Решение единственного участника ООО

Каково влияние Обзора Президиума ВС РФ на практику оформления решения единственного участника ООО

В свете утверждения Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г. Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (далее – «Обзор»), давшего много интересных и, во многом, неожиданных толкований действующего законодательства, возникает вопрос о действии их (толкований), в т.ч., во времени.

В частности, интересен вывод, сделанный в п. 3 Обзора о том, что «требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника».

По мнению Президиума ВС РФ, закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника (далее – «ЕУ») в части требования о нотариальном удостоверении, установленного пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

ГК РФ в ред. ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ предусмотрел вступившую в силу 01.09.2014 г. норму пп. 3 п. 3 ст. 67.1: «Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно».

Действительно, в рассматриваемой редакции ГК РФ не было (как и сейчас нет) ни единого прямого исключения, предусматривающего особенности принятия решения ЕУ общества. Указывается лишь, что в хозяйственном обществе может быть только один участник (п. 2 ст. 88 и п. 6 ст. 98 ГК РФ).

В соответствии же с п. 1 ст. 65.3 ГК РФ высшим органом корпорации является общее собрание ее участников (далее – «ОСУ»).

При первом рассмотрении данных норм закона может сложиться впечатление, что высшим органом общества с ЕУ является ОСУ, состоящее из этого ЕУ; и принятие решения таким высшим органом также подлежит нотариальному удостоверению.

Президиум Верховного Суда РФ согласился с доводом суда кассационной инстанции, который указал, что пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ направлен на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества, и действие указанной нормы в равной мере распространяется и на решение ЕУ общества, которое также подвержено риску фальсификации.

В этом есть понятная логика. Законодатель ввел механизм защиты прав участников ООО от фальсификаций решений путем их обязательного нотариального удостоверения, но разрешил им самостоятельно изменять этот порядок, как усиливая, так и ослабляя степень защиты. Нелогично лишать такого механизма защиты прав ЕУ.

Вместе с тем, текстуальная формулировка п. 3 ст. 67.1 ГК РФ (в ред. ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ) в совокупности с иными нормами закона позволяла сделать и иной вывод. Вывод о том, что она охватывает далеко не все случаи принятия решения участниками ООО, а только решения, принимаемые (1) ОСУ, (2) присутствовавших при его принятии.

Она не подлежала применению даже в случае принятия решения ОСУ, но заочно, т.к. заочная форма ОСУ как раз и характеризуется отсутствием совместного присутствия участников при принятии решения, т.е. без проведения собрания (п. 1 ст. 38 ФЗ об ООО, п. 1 ст. 50 Об АО).

Из-за неточности и, как следствие, двусмысленности формулировки «совместное присутствие» (т.е. «присутствие» может быть и несовместным), заочная форма ОСУ практически не применялась.

В отношении случаев, когда в обществе имеется ЕУ, казалось, что все еще проще.

В таких случаях нет множественности участников, соответственно, нет «собрания», нет «голосования». В соответствии с п. 3 ст. 47 ФЗ Об АО, ст. 39 ФЗ Об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции ОСУ, принимаются ЕУ (!) единолично и (!) оформляются письменно. К таким случаям, в частности, не применяются нормы ни о форме ОСУ, ни о голосовании, ни требования к протоколам.

Данными нормами законов подчеркивается, что по процедуре принятия решения ЕУ не является «Общим собранием», а принимает «решения по вопросам, относящимся к компетенции ОСУ».

На основании данных норм действовавшего законодательства большинство правоприменителей дали свои толкования закона, в соответствии с которыми п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не распространяется на решение ЕУ хозяйственного общества (см. п. 2.3. Письма Федеральной Нотариальной Палаты от 01.09.2014 N 2405/03-16-3, п. 9 Письма Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054). Федеральная налоговая служба РФ отразила данный подход в п. 1.3. Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016) (Письмо ФНС России от 28.12.2016 N ГД-4-14/25209@).

Более того, с момента вступления в силу первоначальной редакции п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, с 01.09.2014 г., произошел ряд изменений законодательства.

30.11.2016 г. вступил в силу ФЗ от 03.07.2016 N 360-ФЗ, который изменил п. 3 ст. 17 ФЗ Об ООО, дополнив норму об обязательном нотариальном удостоверении решения ОСУ об увеличении уставного капитала специальной нормой о том, что если у общества ЕУ, то решение подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

01.10.2019 г. вступил в силу ФЗ от 18.03.2019 N 34-ФЗ, который изменил абз. 1 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, дополнив его указанием, что требования о подтверждении распространяются только на решения ОСУ, принимаемые «посредством очного голосования».

Таким образом, с 30.11.2016 г. в законе терминологически разграничено «принятие решения ОСУ» и «принятие решения ЕУ», а с 01.10.2019 г. уточнено, что требование о нотариальном удостоверении относится только к «принятию решения ОСУ» «посредством очного голосования».

Анализ указанных изменений законодательства, положений Обзора и последующей судебной практики позволяет сделать вывод о наличии 4-х вариантов решения вопроса о необходимости нотариального удостоверения решения ЕУ ООО:

Вариант 1.

Указанные изменения законодательства ничего не изменяют; Законом предусмотрено обязательное нотариальное удостоверение решения ЕУ ООО; все указанные выше правоприменители ошибались; Президиум ВС РФ в п. 3 Обзора раскрыл действительное содержание п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

В таком случае в соответствии с п. 107 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 все решения ЕУ ООО, принятые после 01.09.2014 г. без нотариального подтверждения, необходимо считать ничтожными (за исключением, вероятно, тех, которые не признаны недействительными вступившим в силу решением суда, т.к. Обзор не содержится указания на возможность их пересмотра в связи с его утверждением).

Вариант 2:

Указанные изменения законодательства можно рассматривать именно как принципиально изменяющие правовые требования к подтверждению решения ЕУ.

Т.е. до внесения данных изменений законом не предусматривалось каких-либо исключений из требования о нотариальном удостоверении любого решения участников ООО, в т.ч. единственного. Но после внесения изменений требование отменено.

Вполне возможно, что в Обзор попало конкретное дело, в котором рассматривался вопрос о действительности конкретного решения единственного участника, принятого им до изменения законодательства. При таком подходе можно сделать вывод, что несмотря на то, что Обзор утвержден после изменения законодательства, отменяющего требование о нотариальном утверждении решения ЕУ, но в нем анализируется решение ЕУ, принятое до такого изменения.

В этом случае ничтожными можно считать решения ЕУ, принятые до изменения законодательства. Решения, принимаемые после изменения законодательства, не требуют нотариального удостоверения.

Вариант 3:

Указанные изменения законодательства ничего не изменяют; Законом предусмотрено обязательное нотариальное удостоверение решения ЕУ ООО; все указанные выше правоприменители ошибались; Президиум ВС РФ в п. 3 Обзора раскрыл действительное содержание п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, но такой подход обязателен только к решениям ЕУ, принимаемым после даты утверждения Обзора.

Данный вариант вытекает из Определения ВС РФ от 30.12.2019 г. № 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018, в котором указано, «что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты».

Хотелось бы верить в такое развитие событий (в отличие от двух предыдущих вариантов), но обоснование отказного определения видится сомнительным.

Правовая позиция Президиума ВС РФ, изложенная в Обзоре, не содержит обоснования, аналогичного указанному в Определении, не содержит оговорок об обратной силе, не определяет «границы применения сформулированной им правовой позиции, в частности посредством указания на дату возникновения или изменения правоотношений, к которым она применяется», соответственно, не является основанием пересмотра вступивших в силу судебных актов в соответствии с п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ, «однако в связи с положением, изложенным в абзаце седьмом части 4 статьи 170 АПК РФ, учитывается судами со дня опубликования такого постановления при рассмотрении аналогичных дел, в том числе при пересмотре судебных актов в судах апелляционной и кассационной инстанций» (п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52).

Вариант 4:

Указанные изменения законодательства можно рассматривать в качестве уточнения, разъяснения нормы п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

Законодатель, приняв ФЗ от 18.03.2019 N 34-ФЗ, внес ясность в правовое регулирование удостоверения решений ОСУ, уточнив, что требования п. 3 ст. 67.1 ГК РФ должны соблюдаться только при принятии решения (1) ОСУ «посредством (2) очного (3) голосования», тем самым подтвердив ограничительное содержание данного требования, неприменение его ни к заочному голосованию, ни, тем более, к решению единственного участника, т.к. к последнему решению в принципе не относятся нормы об очном голосовании. В соответствии с п. 3 ст. 47 ФЗ Об АО, ст. 39 ФЗ Об ООО решения принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В этом случае следует признать, что вышеуказанные разъяснения правоприменителей соответствуют закону, а вывод п. 3 Обзора следует считать несоответствующим законодательству и подлежащим отмене.

К сожалению, скупое обоснование в Обзоре не позволяет сделать однозначного вывода ни о действии требования во времени, ни о приравнивании к нотариальному удостоверению легализацию или апостилирование решения участника-нерезидента.

Регистрация ООО в 2021 году: какие решения единственный участник должен заверять у нотариуса

Регистрация ООО в 2021 году: какие решения единственный участник должен заверять у нотариуса

При участии Михаил Пархоменко

В 2021 году при приеме документов на регистрацию ООО с одним участником и на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении таких компаний налоговики требуют нотариального удостоверения решений, принятых собственником организации. Нотариусы, в свою очередь, отказываются заверять документы для регистрации, если единственный участник не предъявил для удостоверения эти решения. На чем основаны и насколько правомерны эти требования? Можно ли обойтись без нотариуса? Как избежать претензий со стороны регистрирующего органа? Ответы на эти и другие вопросы — в нашей статье.

Что требует Закон об ООО

Большинство законодательных положений, регулирующих «внутреннюю кухню» обществ с ограниченной ответственностью, ориентированы на организации, в которых имеется несколько участников. В таких компаниях решения принимаются коллегиально, в том числе на общем собрании участников. Для этих случаев в 2014 году в Гражданский кодекс РФ была добавлена статья 67.1. В ней, в частности, зафиксирован порядок подтверждения решений, принятых общим собранием.

Согласно пункту 3 статьи 67.1 ГК РФ, основным способом такого подтверждения является нотариальное заверение решения общего собрания участников ООО. Но при этом разрешено предусмотреть в уставе общества другой вариант подтверждения (подписание протокола, использование технических средств и т.п.). В подобных случаях приглашать на общее собрание нотариуса уже не надо. Также ГК РФ позволяет обществу, у которого в уставе нет такого пункта, в любой момент отменить «на будущее» нотариальное удостоверение решений. За такую отмену должны единогласно проголосовать все участники ООО.

Поскольку в статье 67.1 ГК РФ прямым текстом говорится о решениях, утвержденных общим собранием участников ООО (а с октября 2019 года — только о тех решениях, которые приняты путем очного голосования), правоприменительная практика долгое время исходила из того, что на общества с одним участником нормы этой статьи не распространяются (см., например, п. 1.3 приложения к письму ФНС от 28.12.16 № ГД-4-14/25209@). Единственный участник ООО по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, издает единоличные решения (ст. 39 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Поэтому, даже если в уставе общества нет никаких положений о порядке подтверждения решений, удостоверять у нотариуса следовало только те решения единственного собственника, о которых прямо говорится в законе. Например, решение об увеличении уставного капитала. Подлинность подписи единственного участника на таком решении должна быть засвидетельствована у нотариуса (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

Что изменилось: позиция Верховного суда

Однако в конце декабря 2019 года Верховный суд пересмотрел подход к применению правил статьи 67.1 ГК РФ. В пункте 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.19) сказано, что требование о нотариальном удостоверении распространяется и на решения единственного участника ООО.

Свою позицию ВС РФ объяснил тем, что норма пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ нужна для недопущения фальсификации решений, принимаемых высшим органом управления ООО. В обществах с единственным участником таким органом является сам участник. А значит, требования указанной статьи распространяются и на решения, которые принимает такой собственник. Ведь эти решения тоже подвержены риску фальсификации.

Спустя несколько дней Верховный суд разъяснил, что новый подход, озвученный в Обзоре, применяется только в отношении тех решений, которые приняты после 25 декабря 2019 года (определение ВС РФ от 30.12.19 № 306-ЭС19-25147 по делу № А72-7041/2018). Решения, изданные единственным участником ООО до этой даты, считаются действительными и без нотариального заверения.

Можно ли обойти требование о нотариальном заверении?

Итак, в 2021 году решения, которые принимает единственный участник ООО, требуют нотариального заверения. Однако из этого общего правила есть несколько исключений.

Во-первых, удостоверять у нотариуса нужно только те решения собственника компании, которые касаются вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания (согласно Закону об ООО и уставу организации). Примеры таких вопросов: внесение изменений в устав, назначение ревизора, утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, выплата дивидендов (ст. 33 Закона об ООО). Как указано в Обзоре Верховного суда, правила статьи 67.1 ГК РФ распространяются на единственных участников применительно к решениям именно такого уровня. А значит, решения, которые единоличный участник принимает в рамках руководства оперативной деятельностью компании (в качестве ее директора), нотариального заверения не требуют. Также нет необходимости удостоверять у нотариуса решения по вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания статьей 33 Закона об ООО или уставом организации.

Во-вторых, нотариус не нужен в том случае, если в уставе ООО уже закреплен альтернативный способ подтверждения решений общего собрания. Например, таким способом может быть подписание протокола (примерный текст соответствующих пунктов устава см. ниже). Из статьи 39 Закона об ООО и пункта 3 Обзора следует, что эти положения устава будут распространяться и на решения единственного участника. А значит, факта подписания решения самим участником будет достаточно для того, чтобы оно считалось действительным и без нотариального заверения.

Важно

Если новый устав принят после 25 декабря 2019 года, то подпись единственного участника на решении об утверждении устава нужно заверить у нотариуса. Если учредитель решит внести изменения в действующий устав (в том числе, установить в нем альтернативный способ подтверждения решений), в этом случае также придется обратиться к нотариусу.

Примерный текст устава (пункты об альтернативном варианте подтверждения решений участников)

11. Принятие общим собранием участников Общества решения (решений) и состав участников Общества, присутствовавших при его (их) принятии, подтверждаются подписанием протокола общего собрания всеми участниками Общества и не требуют нотариального удостоверения.

12. В случае, если Общество является (становится) Обществом с одним участником, функции и компетенция Общего собрания участников Общества принадлежит Единственному участнику, и все решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются Единственным участником единолично и оформляются письменно. В таком случае положения пункта 11 Устава применяются также в отношении Решений Единственного участника Общества: принятие решения (решений) и состав участников Общества, присутствовавших при его (их) принятии, подтверждаются подписанием Решения Единственным участником Общества и не требуют нотариального удостоверения.

Подать документы на регистрацию ООО/ИП либо внесение изменений в ЕГРЮЛ/ЕГРИП через интернет Подать бесплатно

В-третьих, если в уставе нет указанных выше положений, то можно не вносить в него изменения, а издать отдельное «установочное» решение о порядке заверения решений единственного участника ООО (примерный текст см. ниже). Это позволит не обращаться к нотариусу всякий раз, когда требуется принять решение по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания. В таком «установочном» документе нужно зафиксировать, что для действительности решений, принимаемых единственным участником, достаточно его подписи. «Установочное» решение нужно удостоверить у нотариуса. Все последующие решения уже можно будет проводить самостоятельно.

Внимание

Обойти требование о нотариальном удостоверении «установочного» решения, оформив его задним числом (до 25.12.2019), не получится. Федеральная нотариальная палата рекомендовала нотариусам не принимать подобные «установочные» решения, если они не заверены нотариально, либо в порядке, который прописан в уставе (письмо ФНП от 15.01.20 № 121/03-16-3).

Примерный текст «установочного» решения

Установить, что принятие общим собранием участников Общества решения (решений) и состав участников Общества, присутствовавших при его (их) принятии, подтверждаются подписанием протокола общего собрания всеми присутствовавшими участниками Общества и не требуют нотариального удостоверения. Эти положения применяются также в отношении Решений Единственного участника Общества: принятие решения (решений) и состав участников Общества, присутствовавших при его (их) принятии, подтверждаются подписанием Решения Единственным участником Общества и не требуют нотариального удостоверения.

В заключение отметим, что все вышесказанное не относится к тем решениям единственного участника, которые требуют обязательного нотариального заверения в силу прямого указания закона. А значит, обойти требование статьи 17 Закона об ООО о нотариальном удостоверении подписи собственника компании на решении об увеличении уставного капитала, подобными способами не получится.

Энциклопедия решений. Принятие решений единственным участником ООО

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником (п. 2 ст. 66, п. 2 ст. 88 ГК РФ, абз. второй п. 2 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, далее – Закон об ООО). Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Внимание

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не предусмотрено законом (абз. второй п. 2 ст. 66 ГК РФ, абз. третий п. 2 ст. 7 Закона об ООО).

На общества с одним участником распространяются общие положения законодательства об ООО постольку, поскольку законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений (абз. четвертый п. 2 ст. 7 Закона об ООО).

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО).

Каких-либо требований к оформлению решения помимо письменной формы законодательство не устанавливает (см., например, постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.05.2005 N А19-20639/03-13-Ф02-2448/05-С2). Решение подписывается единственным участником – физическим лицом либо руководителем (иным уполномоченным лицом единственного участника общества – юридического лица) и скрепляется печатью этого юридического лица – участника (при её наличии).

Печать самого общества на решении единственного участника законодательство не требует (см., например, постановление Девятого ААС от 26.03.2013 N 09АП-41586/12). Однако на практике печать общества на решении единственного участника нередко проставляется (в особенности на решении участника – физического лица), что законодательству не противоречит*(1) и может служить дополнительным подтверждением подлинности такого решения (см., например, постановление Одиннадцатого ААС от 04.12.2008 N 11АП-8023/2008).

С 01.09.2014 принятые общим собранием участников ООО решения и состав, участников общества, присутствовавших при их принятии, по общему правилу, должны подтверждаться путем нотариального удостоверения (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Исключение составляют случаи, когда уставом такого общества либо решением общего собрания участников, принятым единогласно, предусмотрен другой способ такого подтверждения, например, подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения. В отношении ООО с единственным участником остается некоторая неопределенность в урегулировании вопроса с нотариальным удостоверением решения участника.

При принятии единственным участником общества решений по вопросам компетенции общего собрания не применяются положения о:

– порядке созыва очередного и внеочередного собрания (ст.ст. 34, 35, 36 Закона об ООО);

– порядке проведения общего собрания участников ООО (ст. 37 Закона об ООО);

– проведении заочного голосования (ст. 38 Закона об ООО);

– обжаловании решений общего собрания участников ООО (ст. 43 Закона об ООО).

Неприменение данных норм к обществам с одним участником обусловлено нецелесообразностью, а в ряде случаев невозможностью их применения к процессу принятия решения ввиду самого существа данных правоотношений.

Действительно, при принятии решения единственным участником собрание как таковое не проводится, поскольку участник один. Поэтому, например, уведомление единственного участника, инициирующего принятие решения о времени проведения собрания, не имеет практического смысла. Другими словами, единственный участник может в любое время принять решение по вопросам компетенции общего собрания участников, минуя процедуру созыва и проведения общего собрания участников.

Исключение составляют положения законодательства о сроках проведения годового общего собрания участников. Единственный участник ООО обязан принять решение об утверждении годовых результатов деятельности общества в период, установленный для проведения очередного общего собрания участников, а именно с 1 марта по 30 апреля после окончания финансового года (ст.ст. 34, 39 Закона об ООО).

С 15.07.2016 предусмотрено, что подпись, которой подтверждается решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала общества, должна быть засвидетельствована нотариально (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

*(1) Ранее ООО обязано было иметь круглую печать. С 06.04.2015 ООО, по общему правилу вправе, но не обязано иметь печать (п. 5 ст. 2 Закона об ООО).

Решение единственного учредителя о смене директора ООО: образец и порядок составления

Для смены директора единственный учредитель ООО должен подготовить решение. Документ оформляется письменно в свободной форме с соблюдением требований к содержанию. В решение обязательно нужно включить 2 пункта: увольнение прежнего руководителя и назначение нового, чтобы пробелов в управлении ООО не было.

Если в ООО один учредитель, для смены директора достаточно единоличного решения единственного участника общества. Документ составляется письменно в свободной форме. Но есть обязательная информация, которую нужно отразить: сведения об ООО и учредителе, дата увольнения прежнего и дата приема нового директора, причина увольнения. Также в решении должна быть дата составления документа и подпись учредителя.

Если в ООО обязанности директора выполняет сам учредитель, он также имеет право снять с себя эти обязанности или наоборот возложить. Решение нужно составлять по общим правилам.

После смены директора следует уведомить налоговую инспекцию, так как сведения о руководителе содержатся в ЕГРЮЛ. Для этого подается форма Р13014. Также нужно оповестить банк и контрагентов.

Решение единственного учредителя ООО о смене директора

Пример решения о смене директора в ООО с одним участником – Создать решение

  • Сформировать решение автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненное решение одного участника ООО и другие документы для смены директора с инструкцией по подаче. Сформировать решение
  • Скачать шаблон решения для заполнения вручную на ПК DOCX, 384 KB

1. Как составить решение единственного участника о смене руководителя

Законодательно форма решения о смене руководителя ООО не утверждена. Поэтому составлять документ можно свободно, но обязательно в письменном виде. А так как сведения о руководителе и возглавляемой им компании вносятся в реестр юридических лиц, информация в решении должна быть полной, достоверной и без ошибок.

К тому же о смене директора придется уведомить налоговую. При недостаточности данных в решении инспекция может не принять документы.

При составлении решения обязательно включите в него следующие сведения:

  • Наименование и регистрационные данные ООО,
  • Дата и место составления решения,
  • Данные учредителя,
  • Информация об увольнении прежнего директора с указанием даты и причины увольнения,
  • Дата вступления в должность нового руководителя с указанием срока его полномочий,
  • Подпись учредителя.

При смене директора надо убедиться, чтобы руководство компанией было непрерывным: с момента увольнения прежнего директора и до назначения нового не должно быть промежутков. Кроме того, периоды работы увольняемого директора и назначенного на его место не должны пересекаться. Если вы прежнего руководителя увольняете 15 апреля, тогда назначить нового директора надо с 16 апреля.

2. Если учредитель и директор — одно лицо

Единственный учредитель ООО может назначить себя руководителем или наоборот освободить директорское кресло наемному кандидату. Процедура будет такой же, как при смене наемного руководителя. В решении надо будет указывать свои данные как учредителя и как руководителя, который покидает свой пост. Аналогично оформляется решение при назначении учредителя директором вместо наемного руководителя.

3. Порядок действий после смены директора ООО

Сведения о директоре ООО вносятся в ЕГРЮЛ. Поэтому при смене руководителя надо зарегистрировать эти изменения в налоговой.

Порядок действий после смены директора общества будет следующим:

  1. Заполнить заявление по форме Р13014: страницу 001, листы И и П. Причем лист И должен оформляться в 2-х экземплярах: на прежнего директора и на нового.
  2. Подать форму Р13014 в ФНС не позднее 7 дней с момента принятия решения о смене директора. Иначе возможен штраф. Налоговый инспектор может потребовать еще решение единственного участника и приказ о назначении нового директора.
  3. Получить лист записи ЕГРЮЛ через 5 дней с момента подачи заявления. Он приходит на электронный адрес ООО, указанный в заявлении. Обязательно проверьте новую информацию на отсутствие ошибок.
  4. Сообщить о смене директора в обслуживающий банк. Для этого нужно предоставить документы, которые подтверждают полномочия нового руководителя. Обычно требуется личный визит нового директора для оформления карточки с образцами его подписи.
  5. Уведомить партнеров и контрагентов — не обязательно, но желательно. При этом достаточно обычной рассылки по электронной почте. Перезаключение договоров не нужно.

В этом поможет наш бесплатный онлайн-сервис! Чтобы застраховаться от ошибок, заполните автоматически документы при смене директора. При этом не надо изучать правила, достаточно внести свои данные в форму на сайте и затем скачать готовые документы. Также мы приложим инструкцию по подаче. Это быстро, бесплатно и надежно!

Образец решения единственного учредителя о создании ООО

Решение учредителя – это один из документов, входящих в комплект документации, представляемой на регистрацию ООО в налоговом органе (п. б ст. 12 ФЗ № 129-ФЗ).

Если ООО создается только одним учредителем, то к его полномочиям относится решение всех тех вопросов, которые в соответствии с законом отнесены к компетенции собрания учредителей. При этом формальности, которые имеют место в рамках общих собраний учредителей (порядок созыва и проведения собраний, порядок принятия решений и т.д.) не действуют в случаях учреждения и наличия в ООО единственного учредителя (ст. 39 ФЗ «Об ООО»).

Содержание решения единственного учредителя

В решении единственного участника ООО указываются:

  1. Сведения об учредителе ООО:
    – если учредителем является физическое лицо – его Ф.И.О.;
    – если учредителем является юридическое лицо – его полное наименование, юридический адрес, ОГРН, ИНН, КПП, сведения о лице (лицах) компании, принявшем решение о регистрации другого юридического лица.
  2. Дата и место принятия решения.
  3. Сведения об утверждении полного фирменного наименования ООО на русском языке с указанием на организационную форму – «общество с ограниченной ответственностью».
    Внимание! По желанию учредителя можно зарегистрировать также сокращенное наименование ООО на русском языке, полное и (или) сокращенное наименование на иностранных языках и (или) языках народов РФ.
  4. Сведения об утверждении юридического адреса ООО.
  5. Размер уставного капитала, условия и порядок его оплаты.
    Внимание! Минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10000 рублей. Для некоторых видов деятельности законом установлены другие минимальные значения уставного капитала. Уставный капитал вносится после регистрации ООО в срок не более 4-х месяцев. Уставный капитал в минимальном размере можно вносить только деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Дополнительно к уже внесенной денежной сумме в 10000 рублей можно внести деньги или имущество. Вносить капитал в неденежной форме необязательно, можно вносить капитал только в денежной форме или вообще ограничиться только минимальной суммой. Смысл требования ГК РФ в том, чтобы уставный капитал ООО не ограничивался только каким-либо имуществом, а обязательно имел и денежное выражение.
  6. Утверждение редакции устава ООО.
  7. Сведения о назначении генерального директора (президента, директора) ООО.

Создать документы для регистрации ООО и ИП

Отдельные нюансы оформления решения единственного учредителя:

  • В решении единственного учредителя в качестве заявителя указывается именно этот учредитель ООО;
  • Если решение учредителя состоит более чем из одного листа, все листы решения должны быть сшиты и скреплены на обороте прошивки подписью учредителя.
  • При учреждении ООО законодательство не устанавливает каких-либо сроков для подачи документов в налоговый орган после принятия учредителем решения о создании ООО.

РЕШЕНИЕ № 1
единственного учредителя
Общества с ограниченной ответственностью «_________________»

Я, ________________________ [ФИО полностью], паспорт гражданина РФ 00 00 №000000, выдан ____________________________ xx.xx.20xx г., код подразделения 000-000, зарегистрированный по адресу: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, кв. ____, как единственный учредитель Общества с ограниченной ответственностью «_________» (далее – «Общество»), принял решение:

1. Создать коммерческую организацию в форме Общества с ограниченной ответственностью.

2. Утвердить полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «_________________». Утвердить сокращенное наименование Общества на русском языке: ООО «_________________».

3. Утвердить следующий адрес местонахождения Общества: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, офис. _______ .

4. Утвердить уставный капитал Общества в размере __________ (сумма прописью) рублей с долей [фамилия и инициалы учредителя] в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью __________ (сумма прописью) рублей. Уставный капитал вносится денежными средствами.

5. Оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение четырёх месяцев с момента государственной регистрации Общества.

7. Назначить на должность ___________ [должность] Общества ________________________ [ФИО полностью], паспорт гражданина РФ 00 00 №000000, выдан ____________________________ xx.xx.20xx г., код подразделения 000-000, зарегистрированный по адресу: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, кв. ____, и заключить с ним трудовой договор на ____ [срок] с момента государственной регистрации Общества. От имени Общества трудовой договор подписывает его единственный учредитель.

Подпись учредителя:

[фамилия и инициалы учредителя] _______________________

Соответствие решения представленному выше образцу поможет вам не допустить досадных ошибок при регистрации ООО, но зачастую региональные налоговые органы могут предъявлять специфические требования, не указанные в явном виде в закондательстве. Специально для наших пользователей теперь доступна услуга бесплатной проверки документов для регистрации бизнеса специалистами 1С.

А чтобы создать решение об открытии ООО быстро и без ошибок – воспользуйтесь нашим онлайн-сервисом и бесплатно получите полный комплект документов для регистрации ООО.

Быстро и бесплатно

Бесплатная консультация по открытию ООО

Если у вас остались вопросы по созданию ООО, оставьте заявку на бесплатную консультацию по регистрации бизнеса. В рабочее время вам перезвонят специалисты из вашего региона и подробно ответят на вопросы с учётом региональной специфики.

Спасибо!

Ваша заявка успешно отправлена. Мы свяжемся с вами в ближайшее время.

  • Регистрация ООО
    • Регистрация ООО в 2022 году Полная инструкция по регистрации ОООРегистрация ООО онлайнОтветственность учредителей ООО Образцы документов Документы для регистрации ОООФорма Р11001Устав ОООУставные документыРешение единственного учредителяПротокол собрания учредителейДоговор об учреждении ООО Коды ОКВЭД Всё про ОКВЭДПодборки кодов ОКВЭД по типу бизнесаЧитать все статьи
    • Помощь Консультация по регистрации ОООКонсультация по подбору кодов ОКВЭД Услуги Регистрация ООО «под ключ»Аренда юридического адреса
    • Бесплатный сервис регистрации ООО Готовые документы за 10 мин. Без специальных знаний Без ошибок и перепроверки Подготовить документы
    • Регистрация ИП в 2022 году Полная инструкция по регистрации ИПРегистрация ИП онлайнАдрес ИПНазвание ИП Образцы документов Документы для регистрации ИПФорма Р21001 Коды ОКВЭД Всё про ОКВЭДПодборки кодов ОКВЭД по типу бизнесаЧитать все статьи
    • Помощь Консультация по регистрации ИПКонсультация по подбору кодов ОКВЭД Услуги Регистрация ИП «под ключ»
    • Бесплатный сервис регистрации ИП Готовые документы за 10 мин. Без специальных знаний Без ошибок и перепроверки Подготовить документы
    • Изменения в ООО Форма Р13014Смена директора ОООСмена юридического адресаДобавление кодов ОКВЭД для ОООИзменение уставаУвеличение уставного капиталаЛиквидация ООО Изменения в ИП Форма Р24001Добавление ОКВЭД для ИПСмена прописки ИПКак ИП стать самозанятымЗакрытие ИП
    • Услуги Изменения ИП «под ключ»Изменения ООО «под ключ»
    • Внесение изменений в ООО по Москве Смена наименования Смена юридического адреса Смена генерального директора Смена участников Изменение уставного капитала Изменение кодов ОКВЭД Заказать услугу
    • Счёт для ИП Нужен ли расчётный счёт для ИПИспользование личного счёта вместо расчётногоКак открыть расчётный счётВ каком банке лучше открыть расчётный счёт для ИПКак выгодно снять наличные со счёта ИП Счёт для ООО Открытие расчётного счёта для ОООГде лучше открыть расчётный счёт для ОООЛегальный вывод прибыли для ООО Банки Открытие расчётного счёта в СбербанкеАльфа-банк для юридических лиц
    • Помощь Калькулятор РКО
    • Калькулятор РКО Сравнить тарифы между собой Фильтры под задачи бизнеса Только актуальные тарифы Только проверенные банки Открыть калькулятор
    • ОСНО Основная система налогообложения УСН УСН доходыУСН доходы минус расходыВиды деятельности ИП на УСНПереход на УСН ПСН Патентная система налогообложенияВиды деятельности ИП на патентеОбразец заявления на патент Самозанятые Налог на профессиональный доходВиды деятельности для самозанятыхМожет ли ИП быть самозанятымЧитать все статьи
    • Налоговый календарь 2021Налоги ОООНалоги ИПВзносы ИПКак выбрать систему налогообложенияНалоговые каникулы ИП Налоговые калькуляторы Калькулятор УСНКалькулятор ЕНВДКалькулятор ПСНКалькулятор НДСКалькулятор страховых взносов Помощь Консультация по налогообложению
    • Бесплатная консультация по налогообложению Подбор налогового режима Составление плана платежей Раскрытие спорных вопросов Оставить заявку
    • Бухгалтерия ИП самостоятельноБухгалтерия ООО самостоятельноОтчётность за работниковНулевая отчётностьДекларация ЕНВД Отчётность на УСН Декларация УСНОтчёты ИП на УСН с работникамиОтчёты ИП на УСН без работниковНулевая отчётность по УСНДекларация УСН при закрытии ИПЧитать все статьи
    • Помощь Бесплатное бухгалтерское обслуживание 1СБухгалтерский аудит бизнеса Сервисы Декларация УСН онлайнДекларация ЕНВД онлайнКалькулятор страховых взносовБесплатная проверка контрагентов
    • Сервис подготовки деклараций УСН/ЕНВД Расчёт платежей УСН/ЕНВД Автоматическое заполнение Актуальные бланки Подготовить декларацию
    • Регистрация ООО и ИПДекларация УСН/ЕНВДВыставить счёт онлайнПодбор кодов ОКВЭДКалькулятор тарифов РКОПоиск по базе ЕГРЮЛ/ЕГРИПЗакрытие ИПКалькулятор страховых взносовПредложения партнёров
    • Налоговые калькуляторы Калькулятор НДСКалькулятор УСНКалькулятор ЕНВДКалькулятор ПСН
    • Регистрация бизнеса Консультация по регистрации ОООКонсультация по регистрации ИПКонсультации по кодам ОКВЭД Банки Калькулятор РКО Бухгалтерия и налоги Консультация по налогообложениюБесплатное бухгалтерское обслуживание 1СБухгалтерский аудит бизнеса
    • Книги по бизнесу Кафе/Бар/ПиццерияСалон красотыРозничный магазинОптовая торговляЮридические услугиИнтернет магазин
    • Серия книг «Начни свой бизнес» О популярных видах бизнеса Подробно о регистрации Все особенности и фишки Скачать книги бесплатно

    Решение единственного участника ООО

    4 МИН

    Как ликвидировать ООО с одним учредителем

    Ликвидировать ООО с одним участником проще, чем с несколькими: не нужно созывать всех участников на собрание или составлять протокол общего собрания. Но у этого процесса есть некоторые особенности — о них в нашем материале.

    Ликвидация ООО с одним участником

    Процесс ликвидации ООО регламентируется ст. 61–65 Гражданского кодекса. Ликвидировать ООО с одним учредителем можно при условии, что:

    • у компании нет задолженностей — перед физическими и юридическими лицами, а также перед Пенсионным фондом, Федеральной налоговой службой (ФНС), Фондом социального страхования и другими структурами,
    • обязательная отчётность подавалась в налоговую своевременно.

    При ликвидации ООО необходимо известить персонал об увольнении — за два месяца до фактического дня расторжения трудового договора.

    1

    Решение об упразднении ООО с единственным участником

    Процесс ликвидации ООО с одним участником начинается с принятия решения. Его нужно оформить документально.

    Также нужно заполнить заявление о ликвидации юридического лица по форме № Р15001.

    2

    Назначение ликвидатора или комиссии по ликвидации

    Эту функцию может взять на себя единственный учредитель ООО либо постороннее лицо — физическое или юридическое. Ликвидатор или ликвидационная комиссия будут управлять компанией, в том числе без доверенности выступать в судах от имени ликвидируемого юрлица.

    Чтобы назначить ликвидатора или комиссию, можно оформить отдельный приказ, но чаще для этого достаточно самого решения основателя. Если вы решили сделать отдельный документ, то в нём можете прописать порядок и сроки ликвидации общества. Срок ликвидации не может занимать больше года. Продлить его можно только по решению суда, но не более чем на шесть месяцев.

    3

    Уведомление кредиторов и погашение долгов

    На этом этапе ликвидатор или комиссия проводит работу по установлению долгов ООО. Это делается через обязательное уведомление кредиторов о начале процесса ликвидации общества. Сообщение о ликвидации нужно опубликовать в специализированном СМИ, обычно в «Вестнике государственной регистрации». С момента публикации в «Вестнике» все обязательства общества считаются наступившими, а кредиторы вправе предъявить свои требования. Они могут это сделать только в течение двух месяцев после публикации сообщения в издании.

    Кроме этого, ликвидатор или комиссия устанавливает имущественное положение общества. Для этого проводится обязательная инвентаризация, взыскивается дебиторская задолженность. Если в итоге имущества ООО окажется недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, компания должна перейти к процедуре банкротства.

    4

    Утверждение промежуточного ликвидационного баланса

    В промежуточном балансе ООО отражаются сведения об имуществе компании, а также перечень предъявленных кредиторами требований и результаты их рассмотрения. Промежуточный баланс утверждается единственным участником общества в решении о ликвидации фирмы (форма Р15001).

    5

    Утверждение ликвидационного баланса

    После завершения работы с кредиторами и погашения всех долгов ООО составляется ликвидационный баланс компании. Он также утверждается решением единственного участника.

    6

    Уведомление регистрирующего органа о закрытии

    О ликвидации ООО с единственным учредителем и о назначении ликвидатора или комиссии по ликвидации необходимо уведомить ФНС.

    В течение трёх дней в инспекцию по месту нахождения компании нужно направить:

    • решение единственного участника о ликвидации,
    • окончательный ликвидационный баланс (форма Р16001),
    • документ об уплате пошлины в размере 800 рублей.

    Если документы в порядке, налоговики вносят сведения о ликвидации компании в ЕГРЮЛ. В налоговой вам должны выдать уведомление о снятии юридического лица с учёта.

    На этом процесс ликвидации завершается, а все обязательства общества прекращаются.

    За неуведомление или нарушение сроков уведомления участника общества могут наказать. Ответственность предусмотрена ст. 14.25 КоАП России.

    Чтобы сэкономить время или если учредителей несколько, воспользуйтесь сервисом СберБизнеса «Ликвидация ООО». Подготовим за вас полный пакет документов — останется лично подать готовое заявление в ФНС, оформить электронную подпись на ликвидатора и отправить документы онлайн.

Ссылка на основную публикацию