Перевод ЗАО в ООО: пошаговая инструкция

Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция

Как преобразовать ЗАО в ООО? Какие документы и в какие сроки представлять в налоговую, как правильно их оформить? Ответы на эти и другие возможные вопросы о реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО – в статье Firmmaker.

Реформа гражданского законодательства активно затронула сферу корпоративной архитектуры, вслед за обязанностью передать ведение реестров акционеров профессиональным реестродержателям поставила акционерные общества закрытого типа (ЗАО) перед выбором: оплачивать услуги таких профессиональных организаций при ведении реестра или задуматься о смене организационно-правовой формы на ООО.

Большинство ЗАО гибко отреагировали на изменения законодательства, избрали второй вариант и продолжительное время успешно функционируют в форме обществ с ограниченной ответственностью, однако «отголоски» изменений в ГК РФ продолжают встречаться.

В том случае, если Ваше ЗАО до настоящего времени стоит перед выбором одного из вариантов, Фирммейкер рекомендует поступить следующим образом:

  • Оставить все, как есть и обратиться к лицензируемому реестродержателю (список регистраторов);
  • Реорганизовать ЗАО в форме преобразования в ООО.

При выборе реестродержателя получите коммерческое предложение средней стоимости услуги за год. Стоимость услуг реестродержателей может оказаться существенной. При выборе реорганизации обратитесь к Уставу ЗАО – в нем предусмотрены условия, основания, порядок его преобразования в ООО.

Процедура реорганизации ЗАО в ООО по шагам – график

Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция

Шаг 1. Решение о преобразовании ЗАО в ООО

Протокол (Решение) о реорганизации ЗАО (НПАО) в ООО принимает собрание акционеров в общем порядке. Если в АО один акционер, то он просто письменно оформляет такое решение (ст. 47 Закона об АО). Для принятия общим собранием такого решения нужно:

  • созвать общее собрание акционеров. Для этого НПАО за 30 дней до собрания направляет своим акционерам уведомление, в котором помимо сведений о собрании сообщает о наличии у них права требовать выкупа акций, указывая цену, определенную независимым оценщиком и утвержденную советом директоров (ст. 75 Закона об АО); порядок осуществления выкупа и адрес(а), по которому могут направляться требования о выкупе акций.
  • провести собрание и принять решение необходимым количеством голосов – для принятия решение о реорганизации нужно 75 и более процентов голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (ст. 49 Закона об АО).

Протокол (Решение) общего собрания (пример составления скачать) подлежит обязательному заверению держателем реестра акционеров (ст 67.1 ГК РФ). Такое решение, в силу ст. 20 ФЗ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» должно содержать следующие сведения:

  1. наименование, сведения о месте нахождения юридического лица;
  2. порядок и условия преобразования;
  3. порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;
  4. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица;
  5. список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица (если предусмотрено наличие такого органа);
  6. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
  7. указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
  8. указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

Шаг 2. Уведомление регоргана о реорганизации ЗАО

Уведомление необходимо осуществить в течение 3-х рабочих дней, следующих за днем принятия решения о реорганизации общим собранием акционеров ЗАО (требование ст. 13.1 ФЗ 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц»). В регистрирующий орган подается следующий пакет документов (ст. 14 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

1. Решение/протокол общего собрания акционеров о преобразовании ЗАО в ООО. Проголосовать нужно необходимым количеством голосов – для принятия решение о реорганизации нужно 75 и более процентов голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (ст. 49 Закона об АО). В решение о реорганизации в форме преобразования включается (ст. 20 Закона об АО):

Реорганизация ЗАО в ООО

  • наименование, сведения о месте нахождения ООО, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования;
  • порядок и условия преобразования;
  • порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО;
  • сведения о директоре ООО (ином лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа);
  • указание об утверждении устава ООО (с приложением устава). Если ООО будет действовать на основании типового устава, рекомендуем отразить это в решении;
  • список членов ревизионной комиссии (указание о ревизоре) создаваемого ООО, если уставом ООО предусмотрено ее наличие или она является обязательной;
  • список членов коллегиального исполнительного органа, создаваемого ООО, если уставом ООО предусмотрено его наличие;
  • список членов совета директоров, если уставом ООО предусмотрено его наличие;
  • иные сведения, включаемые по желанию, например сведения об аудиторе ООО.;

2. Заявление Р12016, нотариально удостоверенное. Заявитель – действующий на момент принятия решения о преобразовании руководитель ЗАО.

По истечении 3-х (трёх) рабочих дней со дня подачи указанного пакета документов получаем в регистрирующем органе Лист записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО.

Шаг 3. Сообщение о реорганизации

С 12 ноября 2019 г. новой обязанностью юридического лица является внесение сведений каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений (ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ).

Перечисленные сведения подлежат внесению в ЕФРСФДЮЛ на платной основе в течение 3 (трех) рабочих дней с момента возникновения соответствующего факта (Подробный порядок внесения сведений в ЕФРСФДЮЛ закреплен Приказом Минэкономразвития России 05.04.2013 г. № 178), т.е. с даты принятия акционером/акционерами юрлица решения о реорганизации. Включить сведения в ЕФРСФДЮЛ возможно только в электронном виде одним из способов:

  • самостоятельно на официальном сайте ЕФРСФДЮЛ в сети «Интернет», пройдя процедуру авторизации в личном кабинете, для подачи сообщения потребуется усиленная квалифицированная подпись, выданная руководителю реорганизуемого юрлица одним из аккредитованных удостоверяющих центров. Стоимость ЭЦП от 3 000 (трех тысяч) рублей, стоимость публикации в Федресурсе от 860 (восемьсот шестьдесят) рублей;
  • с помощью нотариуса за отдельную плату, сообщение будет направлено в ЕФРСФДЮЛ от юрлица, подписанное усиленной квалифицированная подписью нотариуса. Стоимость услуги нотариуса от 2 500 (двух тысяч пятьсот) рублей, стоимость публикации в Федресурсе от 860 (восемьсот шестьдесят) рублей.

В случае отсутствия уведомления о реорганизации в надлежащем ресурсе юридическому лицу будет отказано в государственной регистрации.

Как разъяснил Верховный суд РФ в п. 27 Постановления Пленума от 23.06.2015 г. № 25, после получения в инспекции ФНС (регистрирующий орган) Листа записи ЕГРЮЛ, процедура реорганизации продолжается только по истечении 3-х календарных месяцев. «Выждать» 3 месяца необходимо для того, чтобы кредиторы реорганизуемого ЗАО смогли предъявить свои требования.

За несвоевременное внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ административную ответственность несет руководитель юрлица в виде предупреждения или штрафа в размере 5 000 руб., а за невнесение или внесение недостоверных сведений – в виде штрафа от 5 000 до 10 000 руб. (ст. 14.25 КоАП РФ).

Шаг 4. Через 3 месяца осуществить регистрацию ООО – правопреемника ЗАО

По истечении 3-х месяцев с момента получения Листа записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации можно приступать к государственной регистрации ООО. Документы подаются в инспекцию ФНС по месту нахождения реорганизуемого ЗАО.

Подать документы можно одним из способов (требования ст. 15 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

  • почтовым отправлением (с объявленной ценностью, с описью вложения);
  • предоставив непосредственно в инспекцию (руководитель ЗАО, представитель по нотариальной доверенности);
  • подать через Многофункциональный центр;
  • направить в инспекцию ФНС в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной подписью;
  • подать пакет регистрационных документов через нотариуса (услуга представлена не во всех регионах).

Подача документов

Подаем пакет документов для государственной регистрации ООО при преобразовании из ЗАО (требования ст. 14 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

    нотариально удостоверенное. Заявитель – действующий руководитель;
  • Устав ООО в 2-х экземплярах;
  • Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 4 (четыре) тысячи рублей;
  • Передаточный акт/разделительный баланс (не требуется в связи с разъяснениями ФНС России);
  • Справка из Пенсионного фонда РФ об отсутствии задолженностей по системе персонифицированного учета (необязательный документ, инспекция ФНС может самостоятельно запросить по межведомственному взаимодействию);
  • Иные документы в зависимости от конкретных обстоятельств (гарантийное письмо от собственника юридического адреса; уведомление о переходе на упрощенную системы налогообложения и др.).

Получение документов

По истечении 5 (пяти) рабочих дней с момента подачи указанных документов получаем пакет регистрационных и уставных документов ООО (требование ст. 8, п. 4 ст.15 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Реорганизация ЗАО в ООО считается завершенной с момента государственной регистрации ООО (ст. 16 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

При преобразовании ЗАО в ООО права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

При завершении реорганизации ЗАО в ООО необходимо подать соответствующий отчет в Пенсионный фонд РФ за квартал, в котором подается заявление о регистрации правопреемника ЗАО. Иначе – отказ в государственной регистрации ООО.

Возможные сложности реорганизации ЗАО в ООО

  • в ЗАО отсутствует реестродержатель. В данном случае на Ваш выбор 2 варианта: передача реестра профессиональному реестродержателю или оформление решения о передаче реестра «задним числом» – не позднее сентября 2014 года – времени вступления в силу изменений в ГК РФ. Во втором варианте возможен административный штраф на юридическое лицо, вовремя не уведомившее инспекцию ФНС о факте передачи реестра реестродержателю – по ст. 14.25 КоАП РФ (до 5000 т.р.);
  • в ЗАО не произведена регистрация выпуска акций. Ваш выход – решение о регистрации выпуска акций, датированное не позднее сентября 2014 года – возьмется удостоверять не каждый нотариус, но и такие единицы всё ещё разыскать, возможно;
  • в ЗАО после получения уведомления о реорганизации назначена выездная налоговая проверка.И такое случается, правда довольно редко. Правовое основание выездной проверки – п. 11 ст. 89 Налогового кодекса РФ. Предмет такой проверки – исчисленные налоги ЗАО за предшествующие реорганизации 3 календарных года.

Если ЗАО в установленном порядке регистрировало выпуск акций в Центральном Банке России – в течение 30 дней с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО необходимо оформить их погашение.

Итоги

Процедура преобразования ЗАО в ООО позволяет избежать дополнительных расходов для бизнеса – не оплачивать услуги организации – профессионального реестродержателя, а направить их на достижение поставленной бизнес – цели, реализацию бизнеса-проекта через новую организационно-правовую форму ведения Вашего бизнеса – Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Фирммейкер рекомендует процедуру реорганизации – при наличии согласия акционеров и отсутствия задолженностей она достаточно проста и может быть осуществлена в два простых шага, пусть и шагать можно с разницей в 3 календарных месяца.

Фирммейкер, апрель 2016 (следим за актуальностью)
Максим Житников
При использовании материала ссылка обязательна

Как преобразовать ЗАО в ООО: подробная инструкция

Реорганизация акционерной компании: как сделать ООО из ЗАО (фото: freedigitalphotos.net).

Реорганизация акционерной компании в общество с ограниченной ответственностью при желании собственников сменить форму ведения бизнеса проводится нечасто, поскольку сопряжена с достаточно сложной процедурой. Однако с осени 2014 года в гражданском законодательстве произошли изменения, которые заставили многие организации углубиться в изучение вопроса, как преобразовать ЗАО в ООО.

Нововведения в законодательстве, касающиеся ЗАО

Ранее АО с числом акционеров менее 50 сами могли вести списки держателей ценных бумаг. В большинстве случаев это делалось с многочисленными нарушениями процедур, установленных законодательством для эмитентов.

Небольшие, из одного или нескольких участников, компании, на бумаге существовавшие в форме ЗАО, не являлись таковыми по сути. Мелкие эмитенты зачастую не утруждали себя соблюдением требований по учету акционеров. Нарушения касались в основном самого наличия списка акционеров, публикации правил ведения реестра, разработки внутренних регламентов для ответственных лиц.

Законы, вступившие в силу в 2014 году (№ 99-ФЗ от 05.05.14 г. и № 142-ФЗ от 02.07.13 г.), привнесли новшества в функционирование ЗАО:

  • с 1 сентября сама форма закрытого акционерного общества упразднена и переименована в «непубличное АО»;
  • с 1 октября любое АО, независимо от количества акционеров, не вправе самостоятельно вести реестр и обязано передать его Регистратору.

Таким образом, акционерные компании закрытого типа, если в их планах – остаться эмитентами ценных бумаг, приобретают признаки публичности. Они должны сменить тип общества и поручить учет акционеров лицензированным реестродержателям. Услуги Регистратора, как профессионального участника фондового рынка, требуют немалых финансовых затрат. А нарушение требования о передаче реестра грозит организации административным штрафом от 700 тыс. до 1 млн. рублей или дисквалификацией руководителя фирмы (КоАП РФ, ст. 15.22).
В таких условиях многие собственники предпочитают избавиться от ЗАО и перевести его в привычную для коммерческих предприятий форму общества с ограниченно ответственностью. Рассмотрим, как преобразовать ЗАО в ООО в 2015 году, если это не было сделано раньше.

Особенности реорганизации ЗАО в ООО

Преобразование ЗАО в ООО регламентируется Гражданским Кодексом (ст. 57 – 60), Законами об АО и ООО №208-ФЗ от 26.12.1995 г. и №14-ФЗ от 08.02.1998 г. соответственно, Законом о регистрации юрлиц №129-ФЗ от 08.08.2001 г.

Процесс реорганизации юридического лица начинается с оформления решения его собственников. Вторым шагом закон предписывает поставить в известность о предстоящей перерегистрации фирмы:

  • ИФНС – в трехдневный срок (подать регистратору уведомление р12003 для внесения данных в ЕГРЮЛ);
  • кредиторов – в пять дней направить письменные сообщения;
  • прочих заинтересованных лиц – дважды, сразу после фиксации изменений в ЕГРЮЛ и через месяц, опубликовать объявления в СМИ.

В случае с закрытым АО, меняющим свою организационно-правовую форму, этот этап из процедуры реорганизации исключен. Все права и обязанности ЗАО в неизменном виде переходят ко вновь образуемому ООО, включая кредиторские задолженности в полном объеме. Таким образом ГК РФ в новой редакции (ст. 58 п. 5) несколько упрощает процесс «вывода» компании из списка акционерных.

Вторая особенность реорганизации ЗАО – решение вопроса с акционерами. Их необходимо из владельцев ценных бумаг перевести в статус участников общества, обменяв акции на доли в уставном капитале. Если списки акционеров находятся у реестродержателя, акционерное общество обязано сообщать ему обо всех регистрационных действиях, связанных с преобразованием, вплоть до прекращения деятельности ЗАО. В остальном процедура перерегистрации ЗАО в ООО соответствует общему порядку реорганизации юридического лица.

Инструкция по переводу организации из ЗАО в ООО

Пошаговая инструкция, как преобразовать ЗАО в ООО, включает следующие этапы:

Шаг 1. Общее собрание акционеров

В соответствии с законом об АО (ст. 20 п.3) акционеры общества должны созвать собрание, на котором принять решение об изменении организационно-правовой формы компании. Документ, составленный по итогам голосования, будет содержать такую информацию:

  • наименование ООО, создаваемого вместо ЗАО;
  • определение юридического адреса фирмы после реорганизации;
  • утверждение Устава общества;
  • установление порядка обмена акций на доли в уставном капитале;
  • фиксация размера уставного капитала организации;
  • избрание единоличного (гендиректора) или коллегиального исполнительного органа ООО;
  • назначение лица, ответственного за проведение преобразования фирмы;
  • одобрение и подписание передаточного акта между ЗАО и ООО.

Шаг 2. Подготовка заявления для перерегистрации ЗАО

Для преобразования акционерного общества в ООО необходимо подготовить и заверить нотариально заявление по форме р12001 о регистрации юрлица, создаваемого в результате реорганизации. Документ заполняется от лица руководителя ЗАО следующим образом:

  1. Стр. 1 п.1 – название образуемого ООО.
  2. П.2 – юридический адрес фирмы.
  3. П.3 – форма реорганизации – «1».
  4. П. 4 – «1», размер уставного капитала общества в рублях.
  5. Лист А – информация о реорганизуемом ЗАО (ИНН, ОГРН, наименование).
  6. Лист Г – данные об участнике ООО (ФИО, налоговый номер, место и дата рождения, реквизиты паспорта, адрес проживания). Номинальная стоимость в рублях и размер доли участника в уставном капитале. На каждого бывшего акционера ЗАО и будущего учредителя ООО заполняется отдельный лист.
  7. Лист Ж – сведения о руководителе создаваемого ООО (ФИО, ИНН, данные о рождении, должность, паспортные данные, место жительства).
  8. Лист К – основной и дополнительные коды деятельности ООО по ОКВЭД.
  9. Лист О – информация о заявителе. П. 1 – «1». Далее – данные руководителя ЗАО.

Нотариус подтверждает подлинность подписи заявителя, удостоверившись в его личности и полномочиях. Директору необходимо предоставить свой паспорт и полный пакет документов по реорганизуемому ЗАО:

  • свидетельство о госрегистрации и ИНН;
  • выписка из ЕГРЮЛ, «возрастом» не более 30 дней;
  • действующая редакция Устава;
  • документ о назначении заявителя руководителем ЗАО;
  • решение о реорганизации фирмы.

Перечисленные документы понадобятся только в нотариальной конторе, при отправке заявления р12001 на регистрацию их прикладывать не нужно.

Шаг 3. Подача документов в ИФНС

Преобразование ЗАО в ООО регистрируется в налоговой инспекции по месту нахождения компании. Заявителю /его представителю на основе нотариальной доверенности необходимо подать документы по списку:

  • заявление о регистрации юрлица путем реорганизации (р12001);
  • 2 экземпляра Устава ООО, утвержденного собранием акционеров;
  • решение о реорганизации ЗАО;
  • передаточный акт от ЗАО к ООО;
  • гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса создаваемому обществу;
  • квитанция на 4000 руб. (пошлина за регистрационное действие).

Стандартный срок рассмотрения заявления – 5 рабочих дней с даты получения ИФНС документов.

Шаг 4. Обмен акций

К моменту ликвидации реорганизуемого ЗАО его акционеры должны стать участниками нового ООО. Для этого принадлежащие им ценные бумаги обмениваются эмитентом на доли в уставном капитале в соответствии с порядком, указанным в протоколе общего собрания акционеров (ст. 20 ФЗ об АО). После обмена акции погашаются.

Для тех ЗАО, которые не ведут самостоятельный учет держателей ценных бумаг, необходимо уведомить реестродержателя о предстоящей реорганизации в день подачи заявления р12001 в ИФНС. Также нужно опубликовать сообщение о преобразовании, поскольку это является существенным фактом, влияющим на финансово-хозяйственную деятельность компании.

Шаг 5. Получение документов о создании ООО

Спустя 5 дней на основании расписки, полученной при подаче заявления в ИФНС, необходимо забрать пакет документов по созданному ООО:

  • свидетельство о регистрации;
  • свидетельство о постановке налогоплательщика на учет;
  • заверенный Устав;
  • выписку из ЕГРЮЛ.

С этого момента ЗАО считается упраздненным, и перерегистрированной организации нужно внести соответствующие изменения в свою деятельность: поменять печать (при необходимости, т.к. наличие печати для ООО не обязательно), переоформить банковскую карточку, перевести персонал в новую фирму, переделать внутреннюю документацию и т.д.

Шаг 6. Уведомление Регистратора

Руководитель нового ООО в тридцатидневный срок обязан известить ЦБ РФ о завершившейся реорганизации ЗАО и погашении его акций в соответствии со стандартами эмиссии ценных бумаг (Положение Банка России № 428-П от 11.08.2014 г.).

На этом процесс преобразования ЗАО в ООО можно считать законченным. Стоит отметить, что в отдельных случаях процедура может отличаться от стандартной. Это зависит от положений, зафиксированных в учредительных документах реорганизуемой акционерной компании, а также от позиции налогового органа.

Уставы многих АО включают пункт об обязательной аудиторской проверке на момент реорганизации, что неизбежно добавляет еще один этап перед перерегистрацией фирмы. ИФНС также может усложнить процедуру, назначив выездную ревизию деятельности ЗАО за 3 последних года. Этим правом ее наделяет Налоговый Кодекс (ст. 89 п.11), независимо от даты предыдущей проверки.

АО решает преобразоваться в ООО: как сэкономить в переходный период

Многие владельцы акционерных обществ, осуществив первичную регистрацию АО, рано или поздно начинают задумываются о бремени содержания подобной формы компании и о тех суммах расходов, которые они несут при проведении обязательных мероприятий, вменяемых законом для акционерных обществ.

Дополнительными расходами для акционерного общества является:

  • Обязанность передать ведение реестра независимым регистраторам вне зависимости от количества акционеров. С октября 2014 года эта обязанность была установлена для всех ЗАО.
  • Обязательная, независимо от критериев, установленных законом, проверка и подтверждение правильности годовой бухотчетности, для которой акционерное общество должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (пункт 5 статьи 67.1 ГК РФ).
  • Принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться реестродержателем или нотариусом.
  • выдача справок,
  • выписок,
  • смена акционеров,
  • дополнительный выпуск ценных бумаг и т.д.

В отличие от акционерных обществ, ООО в гораздо большей степени является защищенным от вхождения в бизнес нежелательных партнеров, а также от возможной угрозы поглощения или же установления над ним контроля со стороны конкурентов.

Поэтому лучшим способом избавиться от различного вида проблем, является преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

Обычно проблем с преобразованием не возникает, но они часто возникают, когда новому ООО необходимо внести изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП). Росреестр, как правило, требует сначала зарегистрировать переход права собственности на недвижимое имущество и соответственно заплатить за это госпошлину в размере 22 000 руб. за каждый объект недвижимости. Если у общества много объектов недвижимости, то приходится уплачивать большую сумму госпошлины.

Дело в том, что, по мнению Росреестра, в случае реорганизации юрлица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юрлицу — правопреемнику, поэтому переход права на недвижимое имущество к вновь созданному юрлицу подлежит регистрации в силу ст. 8.1 ГК РФ, так как осуществляется именно переход от преобразуемого юрлица к вновь созданному, а не внесение изменений в записи ЕГРП.

Несмотря на то, что Минфин РФ в своем письме от 21.12.2018 г. N 03-05-04-03/93551 указал, что при обращении юридического лица за внесением соответствующих сведений в ЕГРН в случае преобразования такого юридического лица, должна уплачиваться государственная пошлина, предусмотренная подпунктом 27 пункта 1 статьи 333.33 Кодекса, т.е 1000 руб., Росреестр продолжал требовать уплаты госпошлины в 22000 руб.

Но в настоящее время суды все чаще становятся на сторону предприятий и признают требования Росреестра незаконными.

Так Постановлением АС Северо-Кавказского округа от 17.07.2019 № Ф08-5329/2019, по делу А63-13271/2018 признаны незаконными требования Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю о признании незаконными решения управления о приостановлении государственной регистрации права недвижимого имущества принадлежащего ООО «Мясоперерабатывающий комбинат «Георгиевский».

Фабула дела:

Из материалов дела следует, что 08.02.2017 на основании решении общего собрания акционеров от 09.09.2016 ЗАО «Мясоперерабатывающий комбинат „Георгиевский“» преобразовано в общество с ограниченной ответственностью.

18 мая 2018 года общество обратилось в управление с заявлениями о внесении изменений в запись в ЕГРН в отношении теплопункта, принадлежащего обществу на основании передаточного акта, согласно которому подтверждается переход прав и обязанностей в результате реорганизации.

Государственная пошлина за внесение изменений в записи ЕГРН оплачена в размере 1 тыс. рублей. Росреестр 25 мая сообщил, что приостанавливает госрегистрацию, ссылаясь на необходимость уплаты именно 22 тыс. рублей. А 28 августа Росреестр вовсе отказал в государственной регистрации.

Признавая требования Росреестра незаконными суды указали:

Особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица, когда нет изменений в правах и обязанностях его учредителей (участников).

Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного статьей 59 Гражданского кодекса, от одного лица другому.

Суды пришли к выводу о том, что изменение организационно-правовой формы заявителя не влечет перехода прав на объект недвижимости, поскольку новое юридическое лицо не возникает, а меняется только его организационно-правовая форма, в связи с чем пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования общества, поскольку пунктом 27 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации за внесение изменений в записи ЕГРН предусмотрена государственная пошлина в размере 1 тыс. рублей.

Вывод

В настоящее время, при реорганизации путем преобразования нет необходимости государственной регистрации перехода права собственности на имеющиеся объекты недвижимости и уплаты гос.пошлины в размере, установленном подпунктом 22 пункта 1 статьи 333.33 НК, а именно 22 тыс. руб.

Пройдите курс повышения квалификации по теме «Управленческий учет с нуля до внедрения». 120 ак.часов, обучение онлайн 1 месяц, официальное удостоверение.

При записи на курс до 6 февраля подарок 12 тысяч рублей — 3 месяца безлимитных консультаций от лучших экспертов «Клерка».

Реорганизация ЗАО в ООО – основные моменты

В 2014 году были внесены поправки в гл.4 ч.1 ГК РФ. Данный законодательный акт №99-ФЗ упразднил некоторые положения российских законов. В частности, там говорится об обязательном прекращении существования всех ЗАО.

Мужчина и женщины

Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.

Это быстро и бесплатно !

Правовая основа реорганизации предприятия

ФЗ №142 от 02.07.13 и ФЗ №99 от 05.05.14 полностью обновили принципы существования ЗАО:

  1. Во-первых, с 1 сентября 2014 года все ЗАО автоматически переименовываются в непубличные АО.
  2. Во-вторых, любое АО с 1 октября 2014 года обязано прекратить самостоятельное ведение реестра и передать его Регистратору.

Получается, что все ЗАО становятся публичными. При наличии желания сохранить владение ценными бумагами учет акционеров должен быть поручен лицензированным реестродержателям. Этот регистратор требует в качестве оплаты своих услуг немалые деньги. А нарушив требование о передаче реестра, собственник рискует получить от государства штраф от 0,7 до 1 млн. руб. Многим собственникам в связи с этим становится удобнее прекратить существование своего ЗАО.

АО имеют право преобразовываться в некоммерческое партнерство, производственный кооператив или ООО (п.1 ст.20 Федерального закона от 26.12.95 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Теперь самая распространенная корпоративная процедура – это преобразование ЗАО в ООО, потому что эти организационные формы наиболее приближены друг к другу.

Преимущества ООО

Данная форма имеет некоторые преимущества, по сравнению с ЗАО:

  1. Структура органов управления намного проще и более гибкая.
  2. Обязательный аудит больше не нужен, и обнародовать информацию больше не приходится.
  3. Отпадает необходимость ведения реестра акционеров.
  4. Принятие решений участниками компании теперь происходит быстрее.

Пошаговая инструкция по проведению процедуры реорганизации

1. Подготовка

После 1 сентября 2014 года преобразование организации из одной формы в другую стало заметно проще, прежде всего, потому что ее последствия стали конкретнее. А именно: права и обязанности юридического лица по отношению к прочим лицам становятся неизменными (исключение – учредители или другие участники).

В связи с этим теперь нет необходимости в:

  1. Опубликовании уведомлений в журнале «Вестник госрегистрации».
  2. Уведомлении органа регистрации о начале преобразования.
  3. Составлении передаточного акта (ведь в этом случае ясно, какие права и обязанности передаются правопреемнику).
  4. Удовлетворении требований кредиторов об исполнении обязательства раньше срока или о его прекращении и возмещении всех затрат.

Так, переход фирмы из ЗАО в ООО занимает не 3–4 месяца, как раньше, а всего пару недель с момента, как акционеры приняли соответствующее решение.

В соответствии с п.3 ст.7 Федерального закона «Об ООО» от 08.02.98 №14-ФЗ, в ООО может быть преобразовано только такое ЗАО, где акционеров не более 50. Вопрос о реорганизации обсуждается советом директоров или собранием акционеров. В случае, когда держатель всех акций ЗАО – одно лицо, он принимает решение о реорганизации единолично.

Данный этап предусматривает решение следующих вопросов:

  1. Назначение внеочередного собрания акционеров о преобразовании предприятия в ООО.
  2. Утверждение проекта устава будущего ООО.
  3. Инвентаризация текущих активов ЗАО (п.27 Положения о ведении бухучета, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.98 №34н).
  4. Оценка рыночной стоимости акций ЗАО (если акционеры, не согласившиеся с реорганизацией, выкупили свои акции либо не приняли участие в голосовании).

Нельзя обойти вниманием передаточный акт. Если для регистрации преобразования фирмы в этом документе нет нужды, то для организационного учета его все-таки лучше завести.

2. Общее собрание акционеров и принятие решения о реорганизации

Решение о реорганизации ЗАО в ООО должно быть принято большинством акционеров (3/4), участвующих в собрании. Новые правила устанавливают необходимость подтверждения решения акционеров через регистратора или нотариуса. По итогам выдается свидетельство, удостоверяющее факт принятого решения и уточняющее состав участников.

Готовясь к внеочередному собранию акционеров, нужно иметь ввиду дополнительные требования:

  1. Акционеры должны быть оповещены о таком собрании не позднее, чем за 30 дней (п.1 ст.52 Закона об АО).
  2. В сообщении должна содержаться информация о праве и порядке продажи акций держателем обществу, а также об их цене.

3. Уведомление внебюджетных фондов о начале процедуры реорганизации

Не позже чем через 3 дня после принятия акционерами решения о реорганизации необходимо уведомить об этом внебюджетные фонды по месту учета. В противном случае или в случае опоздания собственнику грозит штраф в 5000 руб.

4. Прохождение проверки ИФНС и бюджетных фондов

Оповещение государства о реорганизации – это «звоночек» для всяческих проверок, что вполне логично. Здесь актуальна проверка налоговой службой и прочими бюджетными фондами, к примеру, пенсионным.

С 2010 года ПФ РФ контролирует взносы в ПФР и ФОМС. Он, как и налоговая, с момента поступления извещения о реорганизации предприятия, имеет право посетить ее с проверкой в любой момент, независимо от даты и повода предыдущей проверки. Документация в таком случае проверяется за период 3 лет, не раньше.

Проверка налоговой службой и бюджетными фондами необязательна, скорее это право данных контролирующих органов. Так что не в каждом случае происходит выездная проверка. Если компания добросовестно перечисляет все взносы в бюджет, сдает вовремя всю отчетность, юридический адрес в порядке, вероятность выезда ИФНС и ПФР маловероятна.

5. Уведомление работников о реорганизации

Ни трудовым, ни гражданским законодательством не предусмотрено обязательное уведомление работников о предстоящей реорганизации. Однако, в соответствии с п.6 ч.1 ст.77 ТК РФ, работник может уволиться из реорганизованной компании, поэтому в интересах работодателя все-таки дать персоналу знать о предстоящих изменениях заранее. Кстати, форма и сроки закон четко не определяет. Здесь лучше по рекомендации Роструда разослать работникам письменные уведомления о предстоящих изменениях сразу, как принято решение.

Если после реорганизации последует изменение условий трудового договора с работниками, тогда они должны быть оповещены за 2 месяца минимум. Могут измениться, к примеру, должностные обязанности, условия оплаты труда, наименование места работы или должности и т. п. При несогласии работника с данными изменениями, работодатель должен будет его сократить и выплатить выходное пособие.

6. Получение справки о подтверждении исполнения обязанностей перед ПФР по сдаче отчетности

Реорганизация обязывает страхователя предоставить сведения обо всех своих застрахованных работниках в ПФР. Желательно свериться с ПФ на предмет отсутствия задолженностей, т. к. эти сведения запрашивает ФНС. В противном случае в госрегистрации ООО может быть отказано.

7. Госрегистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации

Только регистрация вновь возникшего юридического лица завершает процесс преобразования ЗАО в ООО. ЗАО должно платить налоги и вести учет до тех пор, пока в ЕГРЮЛ не появится запись о прекращении его деятельности.

Собственник должен предоставить в регистрирующий орган определенные документы:

  1. Нотариально заверенную форму Р12001.
  2. Два экземпляра устава ООО.
  3. Решение о реорганизации.
  4. Квитанцию об уплате госпошлины в размере 4000 руб.
  5. Договор аренды или гарантийное письмо, служащее согласием собственника помещения, предоставляющего юридический адрес.

По истечении 7 календарных дней новое ООО считается зарегистрированным, а заявитель получает пакет документов:

  1. Запись о том, что деятельность ЗАО завершена.
  2. Уведомление о снятии ЗАО с учета в ФНС.
  3. Лист записи о создании ООО.
  4. Свидетельство о госрегистрации ООО.
  5. Свидетельство о постановке ООО на налоговый учет.
  6. Устав, отмеченный регистрирующим органом.

8. Проведение операций в реестре акционеров

Реестродержатель должен быть оповещен о прекращении деятельности ЗАО и о возникновении нового ООО, получив от собственника копии полученных при госрегистрации документов, заверенных нотариусом.

Преобразование фирмы подразумевает погашение ценных бумаг ЗАО, по результатам которого регистратор:

  1. В день переоформления приостанавливает все операции с ценными бумагами. Однако часто свидетельство о перерегистрации попадает к нему позже даты записи в ЕГРЮЛ, тогда ценные бумаги будут аннулированы в день предоставления свидетельства;
  2. Закрывает все счета и списывает все акции в течение дня после предоставления документа о расчете с владельцами ценных бумаг;
  3. В результате погашения им с эмиссионного счета эмитента списываются эмиссионные бумаги.

Все эти операции должны быть записаны в журнал регистрации, после чего компания вправе расторгнуть с регистратором договор о ведении и хранении реестра.

Работники

9. Замена печати

По получению свидетельства о госрегистрации преобразованное ООО должно изготовить новую печать, предварительно уничтожив старую.

Есть 3 способа сделать это:

  1. Собственными силами.
  2. Обратиться к услугам штемпельной мастерской.
  3. Доверить уничтожение органу по учету печатей (если она числится в госреестре).

Обычно компании выбирают первый способ, по завершении которого в специальном акте указывают:

  1. Состав комиссии.
  2. Место и время ликвидации штампа.
  3. Причина уничтожения (ликвидация компании).
  4. Способ уничтожения печати (обычно резиновую печать просто режут на мелкие части).
  5. Оттиски и наименование печати.
  6. Заключение комиссии о том, что печать не подлежит восстановлению.
  7. Подписи членов комиссии.

10. Получение уведомления о постановке на учет в Статуправлении

Сейчас можно это сделать, получив код на сайте Росстата. Но, так как информация на сайте обновляется нечасто, а получить ее необходимо срочно, приходится являться за кодом самостоятельно.

11. Переоформление банковских документов

Разные банки переоформляют документы по-разному: в одном можно обойтись предъявлением комплекта учредительных документов на создание ООО и получить банковскую карту, а в другом потребуется закрыть счет ЗАО и открыть новый для ООО, после чего средства будут переведены со старого на новый счет.

12. Постановка на учет во внебюджетных фондах

В пятидневный срок после регистрации в государственных органах сведения об ООО направляются налоговой службой во внебюджетные фонды с целью постановки страхователя на учет. Организация получает новые номера в ФСС и ПФР.

13. Уведомление о реорганизации эмитента в главное управление ЦБ РФ

Получив лист записи о прекращении деятельности ЗАО, собственник в течение месяца обязуется уведомить Банк России об изменении сведений о выпуске ценных бумаг эмитента, как в бумажном, так и в цифровом виде. Кроме этого, нужно представить в ЕГРЮЛ копию листа записи о прекращении деятельности ЗАО, копию решения о реорганизации, выписку о погашении акций.

14. Переоформление сотрудников

При реорганизации предприятия нет необходимости прерывать трудовые договоры с сотрудниками. Вот ряд действий, которые в любом случае нужно будет выполнить кадровой службе:

  1. Издать приказ и указать в нем факт изменения статуса предприятия, где числятся работники.
  2. Осуществить обязательное ознакомление с данным приказом всех сотрудников с последующей подписью каждого.
  3. При отказе ставить подпись или несогласии с приказом сотрудник подлежит увольнению (п.6 ст.77 ТК РФ).
  4. В трудовые книжки и личные карточки работников вписывается отметка о реорганизации.
  5. В трудовых договорах с каждым работником должны быть подкреплены дополнительные соглашения, отражающие смену организационно-правовой формы работодателя и новые реквизиты компании.

Отпускные графики и выплаты сохраняются.

15. Переоформление лицензий, прав на недвижимое имущество и прочих документов

Настало время для самого трудоемкого этапа, содержащего в себе множество необходимых действий:

  1. Нужно уведомить контрагентов о реорганизации, так как из-за смены наименования предприятия может возникнуть путаница.
  2. Нужно переоформить лицензии (повторная процедура лицензирования не потребуется, понадобится лишь подтвердить их наличие и уплатить пошлину).
  3. Потребуется переоформить свидетельства о праве собственности на недвижимость.
  4. К тому же надо будет заново оформить ККМ.
  5. Переуступить существующие патенты и товарные знаки.
  6. Переоформить права на движимое имущество.
  7. Заключить доп. соглашения к действующим договорам.

Особенности реорганизации ЗАО в ООО

Вот некоторые дополнительные особенности, которые нужно учитывать при реорганизации предприятия:

  1. Подсчитав время, потраченное на исполнение каждого пункта, можно сделать вывод, что всего потребуется 83 дня.
  2. После внесенных в 2014 году поправок можно будет объединять сразу несколько обществ воедино.
  3. При реорганизации юридического лица кредитор может потребовать с него досрочного погашения долгов.

Итак, при подведении итогов можно отметить, что самой востребованной корпоративной процедурой на сегодняшний день является преобразование ЗАО в ООО путем реорганизации, которая с прошлого года стала намного проще.

Собственник должен решить вопросы с акционерами, пройти проверку компетентными органами, уведомить сотрудников о предстоящих изменениях, а также Банк России и Статуправление, проверить всю отчетность, зарегистрировать новую фирму, переоформить банковские документы, сотрудников и все основные документы, права и лицензии.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:

Пошаговая инструкция реорганизации ЗАО в ООО

Перерегистрация ЗАО в ООО

Перерегистрация ЗАО в ООО — комплекс мер, направленных на изменение формы деятельности организации. Наличие пошаговой инструкции позволяет правильно и своевременно сделать преобразования и начать работу компании « с чистого листа». Кроме того, перерегистрация займет меньше времени, а вероятность дополнительных затрат снизится к нулю.

В среде предпринимателей остался стереотип, что ЗАО — это АО закрытого типа. Это не совсем так. После внесения изменений в законодательство 1 сентября 2014 года такие АО перешли в разряд непубличных. Подобное нововведение произошло после внесения правок в ГК РФ, когда общества были разделены на две категории — публичные и непубличные. В чем особенности реорганизации ЗАО в ООО, в какой последовательности, и как выполняется работа, рассмотрим ниже в статье.

Общие положения

ЗАО (непубличное АО) — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей (основателей) заведения или определенных людей (эти нюансы оговариваются заранее). Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером 208.

ООО (публичное АО) — противоположный тип организации, в которой капитал не делится на акции. При этом взносы участников определяются как доли уставного капитала предприятия. Особенность в том, что все учредители компании несут ответственность за риски в процессе деятельности (ограничивается размером сделанных взносов). Работа и порядок открытия ООО регулируется в ФЗ № 14.

Из сказанного выше видно, что ЗАО и ООО — разные формы, принципы построения и деятельности которых регулируются различными актами в сфере законодательства. Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью. Как это сделать правильно, рассмотрим ниже.

Тонкости реорганизации ЗАО в ООО — шаг за шагом

Чтобы сменить форму деятельности, важно четко придерживаться инструкции, которая приведена ниже.

Принятие решения и его оформление

Принятие решения и его оформление

Для преобразования ЗАО в ООО участники компании принимают решение об изменении организационной формы. Как правило, такое действие необходимо для снижения рисков для бенефициаров в будущем, а также упрощения процессе бизнес-деятельности. Для принятия решения собираются участники, которые голосованием принимают решение об актуальности перехода. Если акционер только один, требуется только его одобрение.

После завершения собрания составляется документ, в котором указывается следующая информация:

  1. Факт изменения формы деятельности организации — с ЗАО в ООО.
  2. Особенности, условия и период выполнения действий, направленных на изменение формы компании.
  3. Регламент замены акций на доли учредителей в УК.
  4. Текст и нюансы перерегистрации устава (составляется для общества). Здесь требуется учесть, что публичное АО вправе работать без применения печати. Если руководители выбирают такой вариант деятельности, этот факт находит отражение в уставе.

Как только решение принято, а итоговые бумаги заполнены, требуется проинформировать ФНС о старте процесса реорганизации предприятия. Для этого требуется направить по e-mail или лично принести уведомление, оформленное по форме Р12003. На выполнение этой работы дается трое суток со дня, когда было принято решение. Одновременно с уведомлением требуется передать непосредственно решение. С момента передачи бумаг инспектор вносит сведения о старте процесса реорганизации в государственный реестр.

Регистрация ООО

Как только рассмотренные выше действия выполнены, необходимо зарегистрировать новое общество (юрлицо), образовавшееся в результате реорганизации. Здесь также требуется оформить заявление на базе формы Р12001. Подача заявления допускается через трехмесячный период, ведь именно этот срок выделяется по законодательству на обжалование решения по реорганизации предприятия. Отсчет периода начинается со дня внесения сведений в госреестр о старте процедуры.

Одновременно с заявлением требуется подать:

  • Квитанцию, подтверждающую выплату госпошлины (величина последней составляет 4 тысячи рублей).
  • Обновленный устав ООО. Документация передается в 2-х экземплярах.
  • Справка из ПФР. В ней должны подтверждаться, что информация о стаже и взносах сотрудников направлены для обработки, а также переданы данные о страхователях.
  • Бумаги о внесении правок в решение о выпуске активов. Необходимость в таком документе возникает в случае, если фирма в процессе работы эмитировала акции, долговые или другие виды ценных бумаг.

Отправка и ожидание решения

Отправка и ожидание решения

​Стоит отметить, что в предъявлении в ФНС передаточного акта нет потребности. Эта бумага оформляется для внутреннего применения и подтверждает факт передачи материальных ценностей с баланса АО в ООО. Подготовленный пакет, о котором упоминалось выше, направляется по почте, передается персонально или отправляется через Интернет (в электронной форме).

Как только сотрудники ФНС получили документацию к рассмотрению, у них имеется пять рабочих суток на изучение бумаг и принятие решение о возможности реорганизации. По результатам оценки они вправе одобрить процесс или отказать в проведении процедуры. В обоих случаях заявитель получает уведомление. При положительном решении работник ФНС в течение суток с момента регистрации общества передает уведомление и новый устав ООО. Одновременно с этим выдается выписка из госреестра, подтверждающая прекращение деятельности АО.

Изменение режима выплаты налогов

Если руководство ООО планирует вести деятельность, как и ранее, на «упрощенке», придется пройти требуемые процедуры по переходу. Это актуально даже в том случае, если прошлое АО вело деятельность на УСН. Такой подход объясняется тем, что в результате реорганизации образовалось новое юрлицо, требующее прохождения таких процедур.

Процесс перерегистрации общества на «упрощенку» после ЗАО выполняется не автоматически, как считают многие. Требуется прийти в ФНС и заполнить бланк заявления с указанием желания перейти на УСН. На выполнение этой работы у бизнесмена имеется месяц со дня создания ООО.

Подготовка к работе

Как только рассмотренные этапы пройдены, требуется подготовить новую компанию к ведению дальнейшей деятельности. Для этого требуется выполнить ряд шагов:

  1. Оформить новый отчет, отобразить результаты работы компании на день регистрации ООО. Это связано с тем, что на день перехода в распоряжение предприятия уже имелись пассивы и активы, перешедшие в «наследство» от ЗАО.
  2. Снова поставить подписи в соглашениях со всеми партнерами, ведь юрлицо изменилось.
  3. Информировать банковские учреждения о завершении процесса реорганизации. Для этого нет необходимости закрывать счет — достаточно передать новые учредительные бумаги организации. Банку достаточно в базе данных обновить сведения о клиенте.
  4. Пройти процесс перерегистрации ККТ. Из-за того, что в результате реорганизации поменялось наименование ООО, требуется внести правки в карточку кассовой техники. В законодательстве нет четких сроков, в которые стоит уложиться, но на практике рекомендуется выполнить перерегистрацию без задержек, ведь работу ведет уже новое предприятие. Если не выполнить обязательство, штрафные санкции составят 40 000 рублей.

На завершающем этапе остается заменить вывеску, наименование в фирменных бланках и прочих бумагах, которые требуется привести в соответствие с новыми видом деятельности ООО.

Преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью: пошаговая процедура в 2022 году

Акционерное общество может сменить свою организационно правовую форму и стать обществом с ограниченной ответственностью. Данная процедура несет под собой реорганизацию путем преобразования, порядок перехода от одной формы к другой закреплен в Гражданском кодексе и Законе об акционерных обществах. В ходе процедуры акционерное общество перестает существовать, а вместо него создается общество с ограниченной ответственностью. Однако все права и обязанности полностью переходят новому обществу. Преобразование АО в ООО может осуществляться по многому ряду причин, далее в статье будет рассмотрено как провести данную процедуру.

  1. Подготовка и инвентаризация активов
  2. Решение о преобразовании АО в ООО
  3. Уведомление регистрирующего органа о преобразовании АО в ООО
  4. Регистрация ООО
  5. Уведомление после регистрации

Подготовка и инвентаризация активов

Подготовительный этап по преобразованию АО в ООО может быть одним из самых важных. На данном этапе происходит принятие решения, урегулируются разногласия между держателями акции, осуществляется подготовка документации для реализации данного вида изменений в обществе.

Инвентаризация — это проверка наличия имущества и состояния финансовых обязательств общества на определённую дату. Осуществляется инвентаризация юридического лица по месту его нахождения, а конечной целью является составление передаточного акта и оценка стоимости акций.

Этой процедурой занимается комиссия, в состав которой могут входить бухгалтеры, экономисты и другие ответственные лица. Всю информацию об имуществе организации вносят в акты или описи. Проведение данной процедуры требуется на основании статьи 12 закона «О бухгалтерском учете» № 402 – ФЗ от 06.12.2011 года.

Во время заполнения актов не разрешаются какие-либо помарки, все допущенные опечатки исправляются зачеркиванием с указанием верных сведений над опечаткой. Данный акт должен быть подписан всеми членами комиссии. Подробное описание проведения инвентаризации закреплено приказом Минфина РФ №49 от 13.06.1995 года.

Важно учесть, что несмотря на то ,что на сегодняшний день в ГК РФ нет упоминания о необходимости передаточного акта при реорганизации путем преобразования, статьей 20 закона «Об акционерных обществах» закреплено требование о его составлении. Основываясь на этом мы рекомендуем оформить данный акт, даже исходя из того, что он вообще может не понадобиться в данном процессе, так как данный акт не подлежит передаче в ИФНС.

Решение о преобразовании АО в ООО

Решение о преобразовании общества принимает общее собрание акционеров, но зачастую в АО существует Совет директоров (Наблюдательный совет). При функционировании Совета директоров (Наблюдательного совета) он принимает первичное решение о преобразовании общества, а затем предоставляет на обсуждение общего собрания. Все решения формируются в протоколе, в нем содержатся сведения о вынесении вопроса о реорганизации на рассмотрение общего собрания Акционеров, утверждение плана проведения данной процедуры, инвентаризация и составление передаточного акта, подготовка проекта устава для будущего ООО, а также проведение рыночной оценки акций.

Совет директоров (Наблюдательный совет) устанавливает порядок извещения о запланированном собрании. Сведения о проведении общего собрания должны быть получены участниками в срок не позднее тридцати дней до непосредственно самого собрания. Участники могут быть оповещены с помощью заказных писем, вручения уведомлений под роспись либо иными способами, определенными уставом. Сообщение обязано содержать день, адрес проведения, повестку мероприятия, правила и место ознакомления с документами, а также другие данные.

Если количество акционеров составляет менее пятидесяти, то в данном случае Уставом возможно предусмотреть осуществление функций Совета директоров (Наблюдательного совета) общим собранием. При отсутствии в организации Совета директоров (Наблюдательного совета) Устав общества должен определять лицо или орган осуществляющий решение вопроса о проведении собрания и утверждающий повестку дня.

В обществе, состоящим из одного единственного акционера, решение вопроса о реорганизации принимается им единолично.

Решение о реорганизации АО в ООО должно содержать наименование и место нахождения будущего ООО, также в решении должен быть отражен порядок и условия преобразования, порядок обмена акций на доли в уставном капитале, указание о единоличном исполнительном органе, утверждение Устава, дополнительно указываются такие пункты как список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре, список членов коллегиального исполнительного органа.

Закон устанавливает проведение голосования по правилу, которое предусматривает что одна акция дает один голос на голосовании.

При проведении собрания необходимо наличие кворума, который должен составлять не менее чем 3⁄4 голосов от голосующих акций. Важно помнить, что Устав АО предусматривает иное количество голосов, необходимое для принятия решения, но оно не может быть меньше количества голосов, установленного законодательством.

Результаты голосования по вопросам реорганизации фиксируются в протоколе. Помимо сведений, установленных в пункте 3 статьи 20 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в протоколе необходимо отразить ответственных лиц, на плечи которых будет возложено оформление и подача документов для государственной регистрации.

На голосовании некоторые акционеры могут проголосовать против преобразования общества или вовсе не участвовать в голосовании. В данном случае эти лица имеют право потребовать выкуп обществом принадлежащих им акций в случае положительного решения по преобразованию АО в ООО (п. 1 ст. 75 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Порядок выкупа регулирует статья 76 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Требование о выкупе акций может быть подано не позже по прошествии 45 дней, как решение было принято общим собранием. Также с момента получения обществом данного требования и до момента внесения в реестр акционеров записи о переходе прав собственности к обществу или до момента отзыва данного требования акционер лишается права на совершение сделок, связанных с отчуждением или обременением этих акций с третьими лицами.

В свою очередь акционер может отозвать свое требование в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации.

Уведомление регистрирующего органа о преобразовании АО в ООО

Лицо, назначенное обществом, в течение 3 рабочих дней обязано оповестить регистрирующий орган о том, что в обществе принято решение о реорганизации путем преобразования. Для этого ему необходимо оформить уведомление по форме Р12003 и предоставить его в уполномоченный орган вместе с протоколом собрания, в котором зафиксировано решение о преобразовании.

В свою очередь, на основании полученных документов регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) пометку о том, что организация находится в стадии реорганизации в форме преобразования.

Важно понимать, что в ходе данной процедуры нет необходимости публиковать об этом уведомление в «Вестнике государственной регистрации». Однако, основываясь на статье 60.1 ГК РФ, документы о регистрации ООО могут быть направлены не раньше, чем через 3 месяца после появления записи о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ. Данный срок дается для обжалования решения о реорганизации недовольными данной процедурой лицами.

Регистрация ООО

Как было оговорено выше, по истечении трех месяцев со дня внесения записи о реорганизации общества в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган необходимо предоставить пакет документов на регистрацию ООО. В данный пакет входят следующие документы:

  • заявление о государственной регистрации по форме № Р12001;
  • протокол общего собрания акционеров АО, на котором принято решение о реорганизации;
  • устав создаваемого ООО (за исключением случаев, когда общество будет действовать в рамках типового устава);
  • документ об уплате государственной пошлины, на сегодняшний день ее размер составляет 4000 тысячи рублей.

Дополнительно может быть предоставлен документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений о страховых взносах и страховом стаже. Однако отсутствие данного документа не является основанием для вынесения отказа, так как он может быть предоставлен по межведомственному запросу регистрирующего органа.

Нужно понимать, что в зависимости от региона регистрирующим органом могут быть запрошены дополнительные документы, в связи с чем перед подачей комплекта документов настоятельно рекомендуем уточнить у регистрирующего органа полный список необходимых документов.

Данный пакет документов может быть предоставлен лично, представителем (в этом случае необходимо будет предоставить нотариальную доверенность), по почте и другими разрешенными способами.

Уведомление после регистрации

В момент внесения записи о государственной регистрации в ЕГРЮЛ общество обязано сообщить об этом регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг, в связи с чем ему необходимо передать документ, подтверждающий это. Данным документом является «Лист записи ЕГРЮЛ».

По факту регистрации общество также должно уведомить Центральный банк Российской Федерации (ЦБ РФ), эту процедуру необходимо сделать в течение 30 дней с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, для чего предоставляется уведомление о погашении всех размещенных акций, копия о том, что АО прекратило деятельность, копия протокола собрания АО.

На этом процедуру преобразования можно считать завершенной, однако нужно помнить, что все обязанности по уплате налогов, которые лежали на АО, впредь переходят к ООО.

Ссылка на основную публикацию