Корпоративные споры в арбитражном процессе это

Корпоративные споры

Осуществляя предпринимательскую деятельность, каждый игрок рынка нацелен на максимальное и стабильное извлечение прибыли из своей деятельности.

Как правило, в ходе такой деятельности компаний неизбежно возникают спорные ситуации, которые могут повлечь за собой разбирательство в суде. Чем дольше существует компания на рынке и чем она больше приносит прибыли, тем выше вероятность возникновения прецедентов спора.

Корпоративные споры — конфликты с участием юридического лица в связи с нарушением процедур по его учреждению, реорганизации и ликвидации, формированию уставного капитала и порядка участия в нем иных лиц, назначению органов управления, организации и оформления решений общих собраний, регистрации выпуска акций и отчета об их размещении, разрешению иных споров из корпоративных правоотношений.

Сложность реализации корпоративного права на практике заключается в повышенных требованиях к уровню знаний юриста по корпоративным спорам. Недостаточно владеть базовыми знаниями в юриспруденции, необходимо свободно апеллировать к нормам трудового, имущественного, финансового, коммерческого, процессуального, налогового, административного и даже уголовного права.

Критерии профессионального юриста в области корпоративного права — это наличие у него реального опыта:

  • ведения аналогичных дел в суде;
  • в осуществлении администрирования деятельности предприятия и его документооборота;
  • сопровождении регистрационных действий, реорганизации и ликвидации фирмы;
  • работы с государственными органами, включая правоохранительную систему.

Стороны корпоративных споров

Многообразие корпоративных споров характеризуется особым субъектным составом конфликта — в обязательном порядке в нем принимает участие юридическое лицо (ООО, АО или ПАО).

Оппонентами в споре выступают:

  • акционеры/иные члены и исполнительные органы (внутренний спор по поводу имущественных/неимущественных прав участников);
  • контрагенты по заключенным договорам;
  • третьи лица, чьи интересы и права затрагиваются осуществлением деятельности корпорации.

Наибольшее распространение получил первый вид споров — между предприятием, его руководителями и собственниками. Причины конфликтов, в большинстве случаев сводятся к неспособности договорится о распределении между собой прибыль. Если преодолеть имущественные разногласия путем переговоров не представляется возможным, корпоративный спор переходит в правовое поле.

Каким бывает корпоративный спор?

Корпоративный спор — не является трудовым. Проблемы с определением подведомственности возникают тогда, когда стороной спора является физическое лицо в качестве единоличного исполнительного органа юрлица. Исковое заявление в арбитражный суд следует адресовать, если оспаривается назначение, прекращение, приостановление полномочий лиц в составе органов управления и контроля юридического лица.

Предметный перечень корпоративных споров определен в ст. 225.1 АПК РФ.

Наиболее распространенные корпоративные споры:

  • нарушение процедур учреждения, реорганизации или ликвидации предприятия, эмиссии ценных бумаг;
  • споры по распределению дивидендов, невыплата и незаконное исключение из числа акционеров;
  • ущемление имущественных прав учредителей и совладельцев со стороны руководства предприятия;
  • оспаривание неправомерных сделок, совершаемых с заинтересованностью;
  • обжалование действий/бездействия органов управления, действующих в собственных интересах;
  • споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
  • оспаривание попытки силового изъятия контрольного пакета акций и пр.
  • К корпоративным спорам не относятся:
    1. споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги;
    2. споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Самое важное — не упустить момент перехода контрольных функций к третьим лицам при попытке рейдерского захвата. В противном случае вы понесете не только убытки, но и останетесь без собственного бизнеса.

Почему нужен юрист по корпоративным спорам?

Своевременное реагирование на попытку принудительного отчуждения активов вашей организации и разрешения иных текущих споров — сфера полномочий ведущих юристов в сфере корпоративного права.

Преимущества вовлечения в процесс урегулирования корпоративного спора отраслевого специалиста:

  • минимизация реальных убытков предприятия;
  • экономия времени и материальных ресурсов;
  • отсутствие необходимости лично присутствовать при разрешении спора;
  • возможность внесудебного урегулирование спора в кротчайшие сроки;
  • консультативная поддержка на всем протяжении разрешения конфликта.

К сожалению, не все корпоративные споры разрешаются исключительно в правовом поле. Недобросовестные стороны конфликта не упускают возможности нарушить закон, запугать вас или иным образом заставить проиграть спор. При наличии хотя бы угрозы к подобному принуждению возбуждается уголовное дело. В данной ситуации полномочия штатного юриста будут ограничены нормами закона и должностными инструкциями, что не поможет защитить ваши личные интересы в полной мере. Сторонний же юрист станет вашим универсальным помощником, предложит все возможные пути решения проблемы, детально изучит проблему с учетом экспертных знаний в данной области и убережет вашу психику от возможных посягательств и общения с правоохранительными органами.

Как разрешить корпоративный спор?

За вами всегда остается право не доводить корпоративный спор до арбитражного суда. Это свидетельствует о возможности досудебного урегулирования конфликта — заключения мирового соглашения путем переговоров.

Наименее популярный вариант — внесудебный — свидетельствует о привлечении третейского органа за дополнительную плату при наличии соглашения между спорящими сторонами.

К сожалению, не всегда очевидна необходимость участия юриста на ранних этапах разрешения спора. В итоге о плачевном финансовом положении заявляет каждый третий руководитель, принявший самостоятельное участие в конфликте*.

*Подобные данные приводит опрос аналитического центра «НАФИ», проведенный в середине 2017 года.

Важно не допустить эскалации конфликта, удовлетворив претензии каждой из сторон спора. В данном случае юрист по корпоративным разногласиям выступает в амплуа медиатора, предлагающего пути выхода из кризисной ситуации обеим сторонам.

Переговоры не зарекомендовали себя в качестве универсального инструмента урегулирования конфликта, поэтому каждое 5 крупное предприятие обращается за разрешением спора в арбитражный суд.

Практика разрешения споров

Корпоративные споры — сдерживающий фактор нормального функционирования предприятия и извлечения прибыли из его деятельности. Не все юридические лица способны разрешить конфликт без неотвратимых последствий — вплоть до банкротства.

Не готовы попрощаться с собственным бизнесом — привлеките к работе над проблемой квалифицированных специалистов. Нет никакой разницы, кто инициировал спор, важно не упустить время на его разрешение.

Не всегда штатный юрист является универсальным экспертом во всех областях. Если в вашем случае это так, не стоит надеяться на его текущий опыт работы в организации — для грамотного решения спора необходимо иметь постоянную практику.

Корпоративный юрист — это специалист, который способен собрать веские доказательства правоты своего клиента и самое главное убедить в этом суд.

Итогом разрешения спора в арбитражном судебном порядке является решение, обязательное для исполнения проигравшей стороной дела.

Работа юриста не ограничивается получением копии судебного решения. Квалифицированный юрист доводит дело до конца — направляет исполнительный лист судебным приставам, налоговым органам и отслеживает его движение до полного исполнения обязательств.

Как найти юриста по корпоративным спорам?

Компания «КМК» в течение многих лет успешно решает споры внутри коммерческих, некоммерческих организаций любых организационно-правовых форм.

«КМК» — это:

  • гарантированное сотрудничество по любым корпоративным вопросам;
  • круглосуточное сопровождение по всем каналам связи;
  • мобильность юристов;
  • ежегодно подтверждаемый авторитет на рынке аналогичных услуг;
  • бесплатная первичная консультация!

Для регулирования корпоративных споров мы привлекаем исключительно экспертов данной отрасли, имеющих многолетний опыт представительства в арбитражных судебных процессах. Проводим юридический аудит, сотрудничаем с антимонопольными органами, представляем ваши интересы в суде.

Успешно разрешенные кейсы говорят сами за себя

Cделано Мы обосновали суду требования кредитора возникшие из договора поставки золотосодержащей продукции. Защищено

Cделано Партнер компании «КМК» Максим Морозов сумел защитить права клиента после рейдерского захвата, несмотря на применение незаконных методов оппонентом. Результат

Что такое корпоративные споры?

В практически любой компании время от времени возникают различные споры. Причем конфликты, которые преимущественно касаются внутренних дел организации, принято выделять в особую категорию. Такие разногласия получили название «корпоративные споры» (КС). Несмотря на то, что конфликт развивается, как правило, внутри компании, его разрешение не всегда возможно без привлечения судебных органов.

Если вы столкнулись с корпоративным спором, мы рекомендуем не пытаться самостоятельно разобраться в проблеме: это может привести не к самым лучшим последствиям. Предпочтительный вариант — обращение к квалифицированному юристу: специалист проанализирует возникший корпоративный конфликт и разработает оптимальную стратегию поведения.

Корпоративные споры: общая характеристика

Корпоративный спор — разногласия, которые возникают в процессе создания компании, ее реорганизации или ликвидации, а также в ходе управления юридическим лицом (ЮЛ). Для того чтобы лучше понять, какие конфликты можно отнести к корпоративным, в первую очередь перечислим разновидности КС. Итак, на практике чаще всего встречаются следующие корпоративные споры:

  • об обжаловании решений органов управления ЮЛ;
  • о принадлежности акций, долей в уставном капитале;
  • о прекращении полномочий лиц, входящих в состав органов управления ЮЛ;
  • о созыве общего собрания участников;
  • о признании недействительными сделок, совершенных юрлицом и др.

Урегулирование спора возможно как в досудебном, так и в судебном порядке. Предпочтительным считается первый вариант: досудебное урегулирование позволяет сэкономить и средства, и время, что особенно важно для обеспечения нормальной работы компании. Но, к сожалению, далеко не всегда спор можно разрешить мирно, в результате чего заинтересованной стороне для защиты своих прав и интересов приходится обращаться в суд.

КС, разрешение которых происходит посредством судебных разбирательств (если урегулировать корпоративный конфликт в досудебном порядке не удалось), рассматриваются арбитражным судом. Их рассмотрение осуществляется по общим правилам искового производства, установленным АПК РФ.

При этом нужно учитывать, что любой спор во всех без исключения случаях отрицательно сказывается на деятельности юрлица. Закономерный результат — снижение прибыли и невозможность дальнейшего развития бизнеса.

Именно поэтому нужно стремиться к скорейшему разрешению спора и, если досудебное урегулирование не представляется возможным, обязательно обращаться в суд. Как показывает практика, попытки разобраться в конфликте вне рамок правового поля чаще всего приводят к негативным последствиям для всех участников спора.

Несмотря на то, что корпоративные конфликты преимущественно затрагивают внутренние дела юрлиц, на практике встречаются и внешние КС. В большинстве случаев они связаны с рейдерскими захватами.

Как рассматриваются корпоративные споры?

Принято считать, что КС — это одна из наиболее сложных категорий споров, и такое мнение вполне справедливо. Сложность КС заключается в том, что в большинстве случаев они связаны с имущественными интересами, а их объектами являются капитал, ценные бумаги, имущество юрлица и т.д.

При разрешении спора нужно анализировать огромное количество документации, причем нередко приходится сталкиваться с мошенническими действиями заинтересованных лиц или фальсификацией данных.

Главными участниками корпоративного спора выступают истец (тот, кто подает иск в суд) и ответчик (тот, против кого подается исковое заявление).

При этом нужно учитывать, что обращению в суд предшествует подготовительный процесс, в ходе которого следует детально изучить документы, собрать необходимые доказательства, проанализировать судебную практику, выработать план действий и подготовить исковое заявление. Разрешение КС, как правило, складывается из следующих этапов:

  • подача искового заявления;
  • оповещение судом всех участников дела о принятии заявления;
  • предоставление сторонами документации;
  • предварительное рассмотрение дела;
  • судебные заседания;
  • принятие судебного решения.

В ходе судебных разбирательств суд заслушивает точки зрения всех сторон и исследует предоставленные материалы. Именно поэтому на судебных заседаниях необходимо максимально доступно и аргументировано излагать свою позицию.

Если в процессе рассмотрения дела в арбитражном суде будет установлено, что имеет место факт мошенничества или фальсификации сведений, это может привести к возбуждению уголовного дела. Прежде чем подавать заявление в суд, нужно детально изучить всю документацию.

Возможно ли применение обеспечительных мер по корпоративным спорам?

Для того чтобы исполнение судебного акта было возможно (а также с целью исключения риска нанесения ущерба заявителю), суд при рассмотрении корпоративных споров может применять обеспечительные меры. Они должны отвечать заявленным требованиям и быть с ними соразмерными.

К числу обеспечительных мер действующее законодательство относит наложение ареста на акции и доли в уставном капитале, принятие решения о запрете ответчику совершать сделки, запрещение органам юрлица принимать определенные решения и т.д.

Применение обеспечительных мер происходит на основании заявления заинтересованных лиц, принимающих участие в деле. При этом нужно учитывать, что принятие вышеуказанных мер не должно повлечь за собой прекращение деятельности юрлица или привести к сложностям в функционировании компании.

На то, чтобы не допустить злоупотребления правом применения обеспечительных мер, направлены специальные положения законодательства.

Подведем итоги. Корпоративные споры представляют собой особую категорию конфликтов, возникающих в ходе деятельности юридических лиц (а также при их создании и ликвидации). Как правило, из-за сложности и запутанности действующего законодательства в разрешении спора не обойтись без профессиональной юридической поддержки.

Помощь квалифицированного юриста позволит избежать ошибок на всех этапах разбирательств и существенно повысит шансы на принятие решения в вашу пользу.

Поручите задачу профессионалам. Юристы выполнят заказ по стоимости, которую вы укажите. Вам не придётся изучать законы, читать статьи и разбираться в вопросе самим.

Статья 225.1. Дела по корпоративным спорам

Федеральным законом от 29 декабря 2015 г. N 409-ФЗ статья 225.1 настоящего Кодекса изложена в новой редакции, вступающей в силу с 1 сентября 2016 г.

Статья 225.1. Дела по корпоративным спорам

ГАРАНТ:

См. комментарии к статье 225.1 АПК РФ

Информация об изменениях:

Часть 1 изменена с 1 октября 2019 г. – Федеральный закон от 28 ноября 2018 г. N 451-ФЗ

1. Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее – корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

2. Споры, указанные в части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса, за исключением:

1) споров, предусмотренных пунктами 7 и 9 части 1 настоящей статьи;

2) споров, связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц;

3) споров, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, если на момент возбуждения дела в арбитражном суде или начала третейского разбирательства в третейском суде юридическим лицом, в отношении которого возникли такие споры, является хозяйственное общество, имеющее существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с Федеральным законом от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ “О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства”. Настоящий пункт не применяется к спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале юридических лиц, имеющих существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с указанным Федеральным законом, за исключением случаев, если такие споры вытекают из сделок с акциями, долями в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц, подлежащих предварительному согласованию в соответствии с указанным Федеральным законом;

4) споров, связанных с применением положений глав IX и XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”;

5) споров, связанных с исключением участников юридических лиц, указанных в части 1 настоящей статьи.

Информация об изменениях:

Статья 225.1 дополнена частью 2.1 с 25 декабря 2018 г. – Федеральный закон от 25 декабря 2018 г. N 485-ФЗ

2.1. Исключения, предусмотренные пунктами 1 (в части споров, предусмотренных пунктом 7 части 1 настоящей статьи), 3, 5 части 2 настоящей статьи, не применяются к спорам в отношении международной компании, если ее устав предусматривает применение к международной компании норм иностранного права, правил иностранных бирж и содержит арбитражное соглашение, включенное в его текст в соответствии с порядком, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

3. Споры, указанные в пунктах 1 (за исключением споров, указанных в пункте 2 части 2 настоящей статьи), 3, 4, 5 (за исключением споров, указанных в пункте 2 части 2 настоящей статьи) и 8 части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса только в случае, если юридическое лицо, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в таких спорах, заключили третейское соглашение о передаче таких споров в третейский суд. Такой спор может быть передан на рассмотрение третейского суда только в рамках третейского разбирательства, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением, утвердившим, депонировавшим и разместившим на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети “Интернет” правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном федеральным законом, с местом арбитража на территории Российской Федерации.

4. Споры, относящиеся к корпоративным спорам в соответствии с частью 1 настоящей статьи, но не указанные в пунктах 1 – 9 части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса. Корпоративные споры, предусмотренные настоящей частью и возникшие между участниками юридического лица и самим юридическим лицом, включая споры по искам участников юридического лица в связи с правоотношениями юридического лица с третьим лицом, когда у участников юридического лица есть право на подачу такого иска в соответствии с законом, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда только в случае, если юридическое лицо, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в указанных спорах, заключили третейское соглашение о передаче указанных споров в третейский суд и если такое третейское разбирательство будет администрироваться постоянно действующим арбитражным учреждением, утвердившим, депонировавшим и разместившим на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети “Интернет” правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном федеральным законом, с местом арбитража на территории Российской Федерации.

ГАРАНТ:

Арбитражные соглашения о передаче в третейский суд споров, предусмотренных статьей 225.1 настоящего Кодекса (в редакции Федерального закона от 29 декабря 2015 г. N 409-ФЗ), могут быть заключены не ранее 1 февраля 2017 г. Указанные арбитражные соглашения, заключенные ранее 1 февраля 2017 г., считаются неисполнимыми

5. Указанные в настоящей статье споры могут рассматриваться только третейским судом, администрируемым постоянно действующим арбитражным учреждением.

Разрешение корпоративных споров

Яндекс хорошее место

Цены на услуги юристов по разрешению корпоративных споров

Услуги юристов по разрешению корпоративных споров

Полезное видео по разрешению корпоративных споров

Одиноких Павел Анатольевич

  • Специалист по особо сложным делам
  • Адвокат
  • Опыт работы с 2000 года
  • Практика в судах общей юрисдикции, арбитражных судах

Записаться на консультацию

Отраслевой опыт

  • Топливно-энергетический комплекс
  • Автомобилестроение и транспорт
  • Медицина и здравоохранение
  • Производство потребительских товаров

Сотрудниками ООО “Малов и партнеры” проведена оптимизация систем корпоративного управления для предотвращения корпоративных конфликтов в ряде компаний наших клиентов.

    ОАО «Региональная энергетическая компания»

Компания “Интел-Энерго Плюс”

Топливно-энергетический комплекс

Для наших клиентов разработаны меры по защите активов с целью уменьшения риска возникновения корпоративного конфликта.

  • ОАО «Транс-Альфа Электро»
  • ООО “Атон Импульс”
  • Завод “Амор групп”

Автомобилестроение и транспорт

По заказу отдельных клиентов мы выстроили системы внутренней информационной безопасности для минимизации рисков возникновения корпоративного конфликта.

  • Медицинский центр “МирА”
  • ЗАО “Юнимед”
  • “Медолимп”

Медицина и здравоохранение

Наши специалисты разработали и реализовали системы раннего оповещения государственных органов (ИФНС, Регистратор, Росреестр и т.д.) с целью минимизации рисков возникновения корпоративных конфликтов по заказу обратившихся к нам за помощью юридических лиц.

  • Медицинский центр “Калейдоскоп”
  • “Семейный доктор”
  • Аптека “Октавия”

Производство потребительских товаров

Благодарности наших клиентов

Разрешение корпоративных споров Представление интересов клиента в арбитражном суде. Корпоративные споры между акционерами.

Дела по рассмотрению корпоративных споров выделены в Арбитражном процессуальном кодексе в отдельную категорию, что подчеркивает их важность для текущей предпринимательской деятельности. Профессиональные услуги по разрешению корпоративных споров позволяют защитить интересы собственников и акционеров юридических лиц, а также руководящего состава организаций.

Представление интересов в арбитражном суде

Как правило, рассмотрение дел в арбитражных судах осуществляется на основании документации, представленной сторонами. Это обусловлено правовым статусом участников споров – юридические лица, предприниматели, государственные органы. В состав корпоративных споров, подлежащих рассмотрению в арбитражных судах, статьей 225.1 АПК РФ включены:

  • дела, связанные со спорами о создании, реорганизации и ликвидации предприятий;
  • корпоративные конфликты между собственниками (учредителями) организаций и акционерами, связанные с определением долей, распределением акций или прибыли, возмещением убытков от недействительных сделок и т.д.;
  • дела по спорам о деятельности руководящих органов юридических лиц;
  • иные вопросы, отнесенные статьей 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам.

Исходя из анализа указанных спорных правоотношений, все они связаны с документооборотом организации или ее отдельных органов. По этой причине от тщательной подготовки письменных доказательств будет зависеть исход рассмотрения дела по корпоративному спору.

Подготовка документов по корпоративным спорам

Юридическая компания «МИП» специализируется на ведении дела в арбитражных судах, направленных на урегулирование корпоративных споров. Еще на стадии подготовки к судебному процессу будет оказано полноценное юридическое сопровождение:

  • оформление изменений в учредительные документы, направленные на досудебное урегулирование споров или для представления доказательств на стадии судебного рассмотрения дела;
  • запрос документов из уполномоченных государственных органов, связанных с определением неправомерных действий учредителей или руководителей юридического лица;
  • подготовка расчета убытков, причиненных клиенту неправомерными действиями собственников или органов управления предприятия;
  • правовой анализ сделок, совершенных вопреки интересам организации.

От точности формулировок и требований искового заявления зависит положительное решение суда, поэтому документы по корпоративным спорам будут подготовлены в строгом соответствии с требованиями закона и с учетом судебной практики.

Корпоративные споры сопровождаются значительными финансовыми требованиями, поэтому еще на стадии передачи документов в суд могут устанавливаться обеспечительные меры – запрет на определенные действия, наложение ареста на активы ответчика или юридического лица. Только с помощью профессионального юриста в суд будут представлены документы, подтверждающие обоснованность применения мер обеспечительного характера.

Корпоративные споры между акционерами

Споры между акционерами юридического лица непосредственно связаны с акциями, удостоверяющими права на управление и часть уставного капитала организации:

  • дела о принадлежности акций, а также установлением их обременении или реализации прав акционеров;
  • споры по договорам купли-продажи акций, а также с обращением на них взыскания;
  • конфликты, связанные с назначением и проведением общего собрания акционеров.

Рассмотрение указанных споров имеет специфические особенности, связанные с нюансами регистрации выпуска акций, их размещения и совершения сделок. При оформлении искового заявления для рассмотрения корпоративного спора между акционерами юрист самостоятельно запросит выписки от реестродержателя ценных бумаг, проведет правовую экспертизу документов о проведении очередных и внеочередных собраний акционеров.

Для оспаривания сделок, связанных с распоряжением акций, будет подготовлен расчет суммы убытков, который будет включен в состав исковых требований. При необходимости применить обеспечительные меры для защиты интересов истца юрист оформит заявление о наложении ареста на акции на весь период судебного процесса.

Арбитражный суд Амурской области

Понятие корпоративного спора дано в ст. 225.1 АПК РФ.
Корпоративный спор – это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.
К корпоративным спорам относятся, в частности:
– споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
– споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав;
– споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
– споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
– споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
– споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
– споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
– споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
– споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
К корпоративным спорам не относятся в силу прямого указания закона (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ):
– споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги;
– споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Правила рассмотрения дел по корпоративным спорам

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ.
При рассмотрении дел, предусмотренных пунктом 5 статьи 225.1 АПК РФ и связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, применяются также особенности, установленные главой 24 настоящего Кодекса.

Обеспечение доступа к информации о корпоративном споре и права на участие в деле

Арбитражный суд, рассматривающий дело по корпоративному спору, размещает на своем официальном сайте в сети Интернет информацию о принятии искового заявления, заявления к производству, а также о движении дела по спору и соответствующие судебные акты, в том числе о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о признании иска, о заключении мирового соглашения, о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде.
Лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом, рассматривающим дело, по правилам, установленным статьей 121 АПК РФ. Арбитражный суд извещает также юридическое лицо, указанное в статье 225.1 АПК РФ, о принятии искового заявления, заявления по корпоративному спору к производству, об изменении основания или предмета иска путем направления этому юридическому лицу копий соответствующих судебных актов по адресу, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, не позднее следующего дня после дня вынесения соответствующих судебных актов.
В определении о принятии искового заявления, заявления к производству арбитражный суд может указать на обязанность юридического лица, указанного в части 2 настоящей статьи, уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица.
В случае неисполнения обязанности, предусмотренной частью 3 настоящей статьи, на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа или возглавляющее коллегиальный исполнительный орган юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ, арбитражным судом может быть наложен судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены главой 11 АПК РФ.
Юридическое лицо, указанное в статье 225.1 АПК РФ, вправе знакомиться с материалами дела по спору, делать выписки из них, снимать копии, получать информацию о движении дела с использованием любых общедоступных средств связи.

Особенности предъявления искового заявления

Исковое заявление по корпоративному спору помимо общих требований, установленных ст. 125 АПК РФ, должно содержать государственный регистрационный номер юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.
Также в исковом заявлении должен быть указан содержащийся в ЕГРЮЛ адрес (место нахождения) юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.
Дополнительно, помимо документов, указанных в ст. 126 АПК РФ, к исковому заявлению должна быть приложена выписка из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и ОГРН. Таким документом может быть, например, устав юридического лица, содержащий отметку регистрирующего органа о государственной регистрации и присвоенном ОГРН.
Корпоративные споры рассматриваются арбитражным судом независимо от субъектного состава участников спора.
По подсудности корпоративные споры отнесены к делам, подсудным арбитражным судам субъектов Российской Федерации по месту нахождения юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник корпоративный спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).

Примирение по корпоративным спорам

АПК РФ предусматривает проведение примирительных процедур при рассмотрении корпоративных споров. Примирительные процедуры проводятся по общим правилам, установленным гл. 15 АПК РФ. Закон прямо называет возможность примирения сторон путем заключения мирового соглашения или при содействии посредника, не ограничивая при этом возможность проведения и других примирительных процедур (ч. 1 ст. 225.5 АПК РФ).

Применение обеспечительных мер при рассмотрении корпоративных споров

Обеспечительные меры применяются для обеспечения иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, т.е. быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. АПК РФ устанавливает открытый перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпоративного спора. К ним, в частности, относятся:
– наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
– запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;
– запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
– запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
– запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
Обеспечительные меры применяются в арбитражном процессе по заявлению лиц, участвующих в деле. Как правило, такими лицами являются истец или заявитель, с чьей стороны может быть злоупотребление правом на применение обеспечительных мер. Закон содержит ряд положений, направленных на предотвращение подобных злоупотреблений правом. К ним относятся описание последствий, к которым не должно приводить применение обеспечительных мер, рассмотрение заявления о применении обеспечительных мер в судебном заседании.
Принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или существенно ее затруднять, а также к нарушению юридическим лицом законодательства Российской Федерации (ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ).

Корпоративный спор: способы опознания и особенности разрешения

Корпоративный спор: способы опознания и особенности разрешения

Закон устанавливает лишь общие критерии, по которым спор признается корпоративным. Исчерпывающего перечня требований, разрешаемых в рамках такого спора, нет. При этом корпоративные споры рассматривает арбитражный суд, а те, что к корпоративным не относятся – суд общей юрисдикции. Поэтому так важно понимать, с чем имеешь дело. Ценой ошибки обычно становится время.

Корпоративные споры – споры, связанные с созданием юрлица, управлением или участием в нем. При этом юрлицом может быть коммерческая организация, некоммерческое партнерство, ассоциация или союз коммерческих организаций, иная некоммерческая организация, объединяющая коммерческие организации и ИП, а также саморегулируемая некоммерческая организация (ч. 1 ст. 225.1 АПК). “Зачастую бывает довольно трудно определить, что это за спор, поскольку он может иметь комплексный характер и не всегда однозначно трактоваться как корпоративный. Еще ВС указывал, что понятие, закрепленное в ст. 225.1 АПК, толкуется очень широко”, – отметил юрист ЮФ Eterna Law Филипп Трамбицкий.

При этом корпоративные споры рассматривает арбитражный суд; большинство из них также могут быть переданы в третейский суд (ч. 2 ст. 225.1 АПК). Поэтому так важно научиться отличать корпоративные споры от иных. “В рамках корпоративного спора участник корпорации вправе оспорить сделку, совершенную компанией и влекущую негативные последствия для нее. Однако если такую сделку в суде оспаривает сама компания в споре с контрагентом, то спор уже не является корпоративным. Спор разных лиц о принадлежности акций, долей общества относится к корпоративным спорам. А вот конфликт супругов о разделе совместно нажитого имущества, включающего в себя акции и доли, не является корпоративным”, – объясняет старший юрист гражданско-правового департамента ЮФ “КЛИФФ” Владимир Данилевский. “Корпоративные споры происходят не между разными компаниями, а между учредителями (акционерами) одной компании. Это, в свою очередь, обусловливает и практические особенности рассмотрения таких дел: суды подходят к оценке доказательств менее формально, при этом большое внимание уделяется косвенным доказательствам”, – считает адвокат, партнер АБ “Пучков и Партнеры” Вячеслав Александров.

Иногда ошибки в подведомственности по корпоративным спорам стоят судье карьеры. Так, судья Тобольского районного суда не только приняла к производству корпоративный спор на 80 млн руб., но и удовлетворила ходатайство истца о наложении обеспечительных мер на компанию-ответчика. За такое процессуальное нарушение ее досрочно лишили полномочий (см. “Ошибка в подведомственности стоила судье карьеры”). В упомянутом деле сам заявитель пошел на хитрость и специально перерегистрировался в Тобольск, чтобы там подать иск в суд общей юрисдикции. Подобные умышленные ошибки не всегда так просто выявить и доказать (см. “Тонкости подведомственности или злостный механизм смены суда”).

Особенности корпоративных споров

Старший юрист ООО ЮФ “Надмитов, Иванов и Партнеры” Михаил Степкин выделяет следующие особенности корпоративных споров:

  1. Субъектный состав. Само юридическое лицо, по поводу которого возникает корпоративный спор, имеет особый статус. При этом корпоративный спор затрагивает интересы многих лиц: участников, акционеров, членов юрлица, работников, кредиторов;
  2. Повышенный уровень сложности правовых конструкций. Дело в том, что корпоративный спор может быть лишь малой частью большого корпоративного конфликта, при этом решение по корпоративному спору не завершит весь корпоративный конфликт;
  3. Большое количество диспозитивных норм. Особенности правового регулирования юрлица, у которого возник корпоративный спор, могут быть установлены локальными актами. Оценка соответствия содержания локальных актов закону лежит на суде;
  4. Определенные процессуальные особенности: к исковому заявлению предъявляются дополнительные требования (ст. 225.3 АПК); у суда и других лиц есть информационные обязанности (ст. 225.4 АПК); действуют иные правила примирения сторон (ст. 225.5 АПК), наложения обеспечительных мер (ст. 225.6 АПК) и санкций за неисполнение процессуальных обязанностей (ст. 119, 225.4, 225.6 АПК).

Руководитель проектов, адвокат АБ “S&K Вертикаль” Алена Бачинская рассказала, что раньше существовала практика произвольной подсудности и подведомственности корпоративных споров. “Зачастую споры за акции и доли рассматривались в совершенно разных судах. Споры маскировали под “удобную” подведомственность и подсудность”, – сообщила Бачинская. Например, спор мог формально выглядеть связанным с трудовыми правоотношениями для того, чтобы дело рассматривалось судом общей юрисдикции, да еще и в удаленном регионе. При этом, как правило, акционеры-мажоритарии и менеджмент компании даже не знали об имеющемся разбирательстве.

Корпоративный спор

За годы действия гл. 28.1 АПК “Рассмотрение дел по корпоративным спорам” законодатель и суды сформировали подход к определению спора в качестве корпоративного. Спор признается корпоративным в следующих случаях:

если участники корпорации требуют возместить убытки, причиненные юрлицу, признать сделку юрлица недействительной или применить последствия ее недействительности (п. 1 ст. 65.2 ГК, п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК);

если заявлено требование о принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК). При этом, если требования направлены на приобретение или восстановление участия в таком юрлице, не важно, является ли заявитель участником корпорации или нет (п. 3 ст. 65.2 ГК);

по спорам, связанным с эмиссией ценных бумаг (п. 5 ч. 1 ст. 225.1 АПК);

по требованию наследника умершего участника ООО о приобретении им статуса участника хозяйственного общества (N 15АП-2612/17);

если это спор между корпорацией и ее руководителем, в том числе бывшим, связанный с деятельностью единоличного исполнительного органа корпорации (например, с оспариванием его действий или бездействия) (N Ф06-15595/16, N 33-721/2016);

при установлении обременения доли в уставном капитале хозяйственных обществ и реализации вытекающих из этого прав – если они связаны с принадлежностью такой доли;

если оспаривается принадлежность и распределение долей в уставном капитале хозяйственных обществ. При этом не важно, это спор между юридическими или физическими лицами, являются они участниками общества или нет;

по спорам, связанным с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (N 09АП-60522/15).

Некорпоративный спор

Следующие споры не признаются корпоративными:

о разделе между супругами совместно нажитого имущества с выделением доли участия в корпоративном юрлице, причитающейся одному из супругов (Обзор судебной практики Белгородского областного суда по гражданским делам за сентябрь 2015 г.; N 33-3068/2015; N Ф06-13694/16);

о выплате наследнику умершего участника ООО, который не приобрел право участия в этом обществе, действительной стоимости доли в уставном капитале (N Ф03-5417/15);

между корпорацией и ее руководителем, в том числе бывшим, по трудовым вопросам (Обзор практики применения районными (городскими) судами Калининградской области норм гражданского процессуального законодательства);

имущественные споры между владельцами ценных бумаг и их эмитентами, которые не обусловлены наличием у этих владельцев корпоративных прав. Например, исковые требования владельца облигаций к эмитенту таких ценных бумаг о взыскании номинальной стоимости облигаций и купонного дохода (ст. 816 ГК, N 33-1686/16);

о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале ООО, если истец не оспаривает принадлежность этой доли участнику общества (N 09АП-60978/15);

связанные с недействительностью заключенного корпорацией договора – если заявителем выступает сама корпорация (N Ф05-512/17).

Определить, является спор корпоративным или нет, – задача не из легких. Однако без этого невозможно правильно предъявить иск. Дело, направленное из одного суда в другой, должно быть принято к рассмотрению судом, в который оно направлено; споры о подсудности между судами не допускаются (ч. 4 ст. 33 ГПК, п. 4 ст. 39 АПК). Поэтому лучше сразу направить спор в нужный суд, чем потом участвовать в его пересмотре.

Ссылка на основную публикацию