Реорганизация ЗАО в ООО: пошаговая инструкция преобразования, необходимые документы

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по проведению процедуры преобразования АО в ООО.

С 2014 года процедура преобразования АО в ООО была существенно упрощена. Так, нет необходимости в проведении ряда этапов, однако до настоящего времени имеются трудности проведения упрощенной процедуры на практике. Поэтому для начала мы рассмотрим полную процедуру проведения реорганизации в форме преобразования АО в ООО, которая даст 100% результат регистрации реорганизации, а затем этапы, которые не обязательны в силу ГК РФ, но пока обязательны в силу ряда иных законов.

Необходимо подумать, каким Вы хотите видеть будущее ООО.

Оно может быть полностью идентичным акционерному обществу, а может иметь различия, в т.ч. в части наименования, адреса, видов деятельности, руководителя и прочие.

Для начала определяемся с тем:

  • Каким будет наименование ООО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
  • Где будет находиться ООО – адрес (место нахождение).
  • Какой будет система налогообложения (ОСНО или УСН).
  • Каким будет размер уставного капитала ООО. Размер Уставного капитала образуемого ООО может отличаться от размера Уставного капитала АО, как в большую сторону, так и в меньшую, но не менее установленного минимума.
  • Какими будут виды деятельности ООО по ОКВЭД.
  • Кто будет Генеральным директором ООО.

При проведении преобразования АО в ООО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем АО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.

Решение о реорганизации в форме преобразования АО в ООО относится к компетенции общего собрания акционеров. Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО. Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО.

Т.к. акционеры имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

  • Решение о реорганизации в форме преобразования. Оно должно содержать:
    1. наименование создаваемого ООО.
    2. сведения о месте нахождения создаваемого ООО.
    3. порядок и условия преобразования.
    4. порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО.
    5. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа ООО (Генеральный директор).
    6. указание об утверждении Передаточного акта.
    7. указание об утверждении Устава ООО.
    8. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре ООО (если в ООО свыше 15 Участников ООО или Уставом ООО предусмотрено её образование).
    9. список членов коллегиального органа ООО (если в соответствии с Уставом ООО предусмотрено его образование).
  • Устав ООО.
  • Передаточный акт.
    Важно. Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме преобразования. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
  • Информация о кандидатах на должности управления ООО.
  • Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность АО.
  • Отчет независимого оценщика рыночной стоимости акций.

Прежде, чем сообщить акционерам о проведении общего собрания акционеров, необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения.

После составления Списка лиц, имеющих право на участие в собрании, всех указанных в нем акционеров необходимо известить о проведении собрания. Способ уведомления акционеров как правило указан в Уставе АО. Если не предусмотрен какой-либо иной способ, то сообщение о проведении собрания направляется акционерам заказным письмом или вручается под роспись. Такое сообщение необходимо разослать не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования должно содержать:

  1. Полное фирменное наименование АО.
  2. Место нахождения АО.
  3. Форма собрания.
  4. Дата, время, место проведения общего собрания.
  5. Дата определения лиц, имеющих право на участие в собрании.
  6. Повестка дня.
  7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
  8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
  9. Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа акций, сведения о цене и порядке осуществления выкупа.
  10. Категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

С 01 октября 2014 г. принятие решения общим собранием акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО, должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором. Исключением из данного правила является акционерное общество, состоящее из единственного акционера. В таком случае решение о реорганизации акционер принимает и подписывает в простой письменной форме.

Поэтому для проведения общего собрания акционеров с составом акционеров два и более, необходимо заблаговременно договориться с нотариусом или специализированным регистратором о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также о перечне документов, которые им необходимы.

В назначенный день проводится общее собрание акционеров, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме преобразования АО в ООО. Общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций АО.

Для принятия решения о реорганизации достаточно, если за него отдали три четверти голосов акционеров – принимающих участие в собрании.

По итогу проведения собрания составляется два Протокола, подписываемые Председательствующим и Секретарем:

  1. Протокол об итогах голосования.
  2. Протокол общего собрания акционеров.

В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом – нотариус оформляет Свидетельство об удостоверении этих фактов.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола.

Важно. В случае если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме преобразования АО в ООО необходимо уведомить регистрирующий орган (ФНС). Для этого руководитель АО заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Протоколом о реорганизации.

В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом – Свидетельство об удостоверении этих фактов предоставляется к Протоколу в виде нотариальной копии.

Читайте также:  Скачать шаблон документа "Исковое заявление об изменении договора социального найма".

При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что АО находится в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.

АО в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.

Акционеры вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не принимали участие в голосовании. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации.

АО должно выкупить акции у акционеров, предъявивших требование о выкупе в течение 30 дней.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком.

В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта (даты решения о реорганизации) в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах. Желательно провести сверку с ПФР об отсутствии каких-либо задолженностей в части сданных отчетов и получить соответствующую Справку, которую предоставить в комплекте с документами на регистрацию ООО.

Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме преобразования АО в ООО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР – выдаст отказ в государственной регистрации реорганизации.

Документы для государственной регистрации ООО могут быть поданы в регистрирующий орган (ФНС) не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Дата, время, место проведения общего собрания.

Ведение бухгалтерского учета

При реорганизации путем преобразования ведение бухгалтерского учета имеет две составляющие:

  • учет, который ведется на ЗАО до момента его ликвидации;
  • учет, который ведется на ООО с момента его регистрации.

Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.

При этом каждое предприятие имеет свою отчетность:

    ЗАО формирует заключительную отчетность при преобразовании ЗАО в ООО – она предоставляется в налоговую за период с начала отчетного года и до момента ликвидации предприятия.

При этом никакой особой формы для нее не предусмотрено – готовится и сдается та же отчетность, что и в общих случаях: баланс и отчет о финансовых результатах (с приложениями к ним).

Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.

Это происходит потому, что в период после формирования первого документа организация продолжает свою деятельность, и это сказывается на состоянии ее активов и пассивов.

Разница, которая есть в этих документах, также должна быть отражена в отчетности.
ООО формирует вступительную отчетность – она создается на основании данных передаточного акта, который был утвержден на собрании.

Во входящих остатках должен быть утвержден также и размер уставного капитала ООО – если он не совпадает с размером ЗАО, образовавшаяся разница должна быть учтена в балансе.

Таким образом, бухгалтерская отчетность, хоть она и ведется фактически на двух разных предприятиях, тесным образом взаимосвязана между собой – отчеты новой организации формируются на основании данных с ликвидированного ЗАО.

Таким образом, бухгалтерская отчетность, хоть она и ведется фактически на двух разных предприятиях, тесным образом взаимосвязана между собой отчеты новой организации формируются на основании данных с ликвидированного ЗАО.

Что нужно сделать: пошаговая инструкция

Особо сложной процедуру изменения формы — реорганизации — не назовешь. Однако чтобы уложиться в максимально короткие сроки и избежать трудностей с налоговой и иными органами власти, следует соблюдать четкий порядок действий.

Правопреемник четко определен ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации.

Подготовить документы для реорганизации ЗАО в ООО

То есть, предоставить всю необходимую информацию и документы для того, что бы уполномоченный человек выполнил чисто техническую функцию по передаче документов в регистрирующий орган.

    реорганизация юридического лица, реорганизация ЗАО в ООО, права акционера, реорганизация в форме преобразования
  • Поделиться

Ответы юристов ( 2 )

Здравствуйте. Документы готовятся в блоке — документы за отдельную плату и не за 400

1. Решение о реорганизации ЗАО в форме преобразования принимается на общем собрании акционеров (пп. 2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона N 208-ФЗ) и оформляется протоколом общего собрания (ст. 63 Закона N 208-ФЗ). Требования к содержанию решения о реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО изложены в п.п. 3, 3.1 ст. 20 Закона N 208-ФЗ. Такое решение должно содержать, в частности:
— наименование и сведения о месте нахождения ООО, создаваемого путем реорганизации ЗАО в форме преобразования;
— порядок и условия преобразования;
— порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;
— указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО (директор, генеральный директор и т.п.), и о формировании других органов, если они создаются в новом юридическом лице, в частности ревизионной комиссии (либо об избрании ревизора), правления, совета директоров или наблюдательного совета. В решении о реорганизации указывается список членов этих органов (пп.пп. 4-7 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ, п.п. 2, 4 ст. 32, ст. 41 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон N 14-ФЗ). Поскольку закон не устанавливает соответствующих ограничений, на должность единоличного исполнительного органа создаваемого ООО может быть избрано лицо, которое не является руководителем ЗАО;
— указание об утверждении Устава ООО с приложением данного документа (п. 1 ст. 52 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Закона N 14-ФЗ);
— указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта.
В связи с последним требованием отметим, что редакция нормы п. 5 ст. 58 ГК РФ до изменений, внесенных Законом N 99-ФЗ, предусматривала, что при преобразовании права и обязанности реорганизованного юридического лица переходили к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Новая же редакция этой нормы не содержит упоминания о передаточном акте, напротив, она устанавливает, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо иной формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Вместе с тем требование о необходимости составления передаточного акта при реорганизации путем преобразования предусмотрено в том числе пп. «д» п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ. Общие положения ст. 59 ГК РФ о передаточном акте не содержат указаний на то, что они подлежат применению только в отношении каких-либо определенных форм реорганизации, а п. 2 этой статьи прямо предусматривает как необходимость представления надлежащим образом утвержденного передаточного акта для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, так и последствия несоблюдения этого правила.
Напомним, что до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов РФ в соответствие с положениями новой редакции ГК РФ эти акты применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ. Положения Закона N 129-ФЗ, требующие составления передаточного акта в случае преобразования и его представления наряду с иными документами для государственной регистрации, не противоречат нормам ГК РФ, следовательно, они подлежат применению.
Таким образом, исходя из формального толкования ст. 59 ГК РФ полагаем, что при принятии решения о реорганизации АО в форме преобразования следует составить и утвердить передаточный акт.
2. Обязанности хозяйственного общества в связи с реорганизацией в форме преобразования с 01.09.2014 претерпели существенные изменения. В п. 5 ст. 58 ГК РФ предусмотрено, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила ст. 60 ГК РФ, содержащей гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, не применяются. Это означает, что в настоящее время при реорганизации в форме преобразования реорганизуемому лицу не требуется ни уведомлять о принятом решении о реорганизации юридического лица регистрирующий орган, ни публиковать (дважды с периодичностью один раз в месяц) в соответствующем издании уведомление о своей реорганизации, равно как соблюдать порядок и сроки, предусмотренные ст. 60 ГК РФ.
Требование о необходимости направления в регистрирующий орган указанного выше уведомления и публикации соответствующих сведений сохранилось в ряде федеральных законов (смотрите, в частности, ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ, ст. 15 Закона N 208-ФЗ), однако, учитывая положения п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ, приведенные нормы в соответствующей части не подлежат применению, поскольку противоречат ГК РФ (а именно п. 5 ст. 58 этого кодекса), в связи с чем при реорганизации путем преобразования не требуется совершать упомянутые действия, равно как соблюдать порядок и сроки, предусмотренные ст. 60 ГК РФ*(1).
Таким образом, с нашей точки зрения, при реорганизации АО в форме преобразования в ООО не требуется направлять в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации (форма N Р12003, утверждена приказом ФНС от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (далее — Приказ N ММВ-7-6/25@)), дважды публиковать сообщение о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» (приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@), уведомлять о реорганизации АО его кредиторов.
Отметим также, что в настоящее время юридическое лицо не обязано уведомлять о своей реорганизации налоговый орган (пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ, предусматривавший такую обязанность, утратил силу в связи со вступлением в силу Федерального закона от 23.07.2013 N 248-ФЗ). С 01.01.2015 законодательство не предусматривает необходимости уведомлять о принятом решении о реорганизации и органы контроля за уплатой страховых взносов (ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» утратила силу в связи со вступлением в силу Федерального закона от 28.06.2014 N 188-ФЗ).
3. В связи с созданием ООО в результате преобразования ЗАО в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ, а именно:
— заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма N Р12001, утвержденная Приказом N ММВ-7-6/25@);
— устав ООО (в двух экземплярах, а в случае, если устав представляется в виде электронного документа, — в одном экземпляре);
— передаточный акт;
— документ об уплате государственной пошлины (уплачивается в размере 4000 рублей — пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
— документ, подтверждающий предоставление в территориальный орган ПФР определенных законом сведений о лицах, на которых распространяется обязательное пенсионное страхование, а также о застрахованных лицах и о перечисляемых в отношении них работодателем дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию (взносах работодателя, уплачиваемых в пользу каждого застрахованного лица); заявитель вправе не представлять этот документ, в этом случае регистрирующий орган получает упомянутые сведения от территориального органа ПФР в порядке межведомственного запроса;
— если реорганизуемое общество является эмитентом облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг, представляется документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске ценных бумаг в части замены эмитента (требования к форме документа утверждены приказом ФСФР России от 09.07.2013 N 13-56/пз-н).
Сроки представления этих документов в регистрирующий орган законом не установлены, поэтому ЗАО вправе представить их непосредственно после принятия решений, связанных с реорганизацией в форме преобразования.
С момента государственной регистрации юридического лица, которое создается в результате реорганизации (п. 1 ст. 16 Закона о госрегистрации):
— реорганизация АО в форме преобразования считается завершенной;
— преобразованное АО считается прекратившим свою деятельност

Документы готовятся в блоке документы за отдельную плату и не за 400.

Пошаговая инструкция реорганизации ЗАО в ООО

Перерегистрация ЗАО в ООО — комплекс мер, направленных на изменение формы деятельности организации. Наличие пошаговой инструкции позволяет правильно и своевременно сделать преобразования и начать работу компании « с чистого листа». Кроме того, перерегистрация займет меньше времени, а вероятность дополнительных затрат снизится к нулю.

Читайте также:  Как вернуть деньги за капремонт: если дом признан аварийным, пенсионерам старше 70, 80 лет, если квартира не приватизирована

В среде предпринимателей остался стереотип, что ЗАО — это АО закрытого типа. Это не совсем так. После внесения изменений в законодательство 1 сентября 2014 года такие АО перешли в разряд непубличных. Подобное нововведение произошло после внесения правок в ГК РФ, когда общества были разделены на две категории — публичные и непубличные. В чем особенности реорганизации ЗАО в ООО, в какой последовательности, и как выполняется работа, рассмотрим ниже в статье.

После внесения изменений в законодательство 1 сентября 2014 года такие АО перешли в разряд непубличных.

12. Постановка на учет во внебюджетных фондах

В пятидневный срок после регистрации в государственных органах сведения об ООО направляются налоговой службой во внебюджетные фонды с целью постановки страхователя на учет. Организация получает новые номера в ФСС и ПФР.

Переоформление банковских документов.

Подача документов

Подаем пакет документов для государственной регистрации ООО при преобразовании из ЗАО (требования ст. 14 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

  • Заявление по форме Р12001 (форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@), нотариально удостоверенное. Заявитель – действующий руководитель ЗАО, как и в форме Р12003;
  • Устав ООО в 2-х экземплярах;
  • Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 4 (четыре) тысячи рублей;
  • Передаточный акт/разделительный баланс (не требуется в связи с разъяснениями ФНС России);
  • Справка из Пенсионного фонда РФ об отсутствии задолженностей по системе персонифицированного учета (необязательный документ, инспекция ФНС может самостоятельно запросить по межведомственному взаимодействию);
  • Иные документы в зависимости от конкретных обстоятельств (гарантийное письмо от собственника юридического адреса; уведомление о переходе на упрощенную системы налогообложения и др.).

Иные документы в зависимости от конкретных обстоятельств гарантийное письмо от собственника юридического адреса; уведомление о переходе на упрощенную системы налогообложения и др.

Какова должна быть отчетность при реорганизации ЗАО в ООО?

Существует несколько определенных правил ведения отчетности. Их выполнение будет отдельно проверяться во время проведения реорганизации. Итак, подробнее:

Во-первых, независимо от типа организации, отчетность должна полностью соответствовать федеральным законам. Стандарты записаны в специальном законе.

Во-вторых, не может быть никаких неточностей, все данные должны сходиться.

И, в-третьих, должны быть данные с первого дня работы фирмы и до последнего.

Для полной отчетности нужны следующие документы:

  • Решения всех учредителей, с необходимыми подписями и печатями.
  • Документы с обязанностями компании.
  • Разделительный баланс.
  • Акты, содержащие информацию об инвентаризации имущества.
  • Бумаги, появившиеся во время процесса инвентаризации. (Например, справка из ПФР)
  • При наличии, договоры о присоединении или отъединении.
  • Первичные описи имущества и обычные учетные бумаги.
  • Расшифровки всех задолженностей и оплат, где должна быть полная информация о кредиторах.

Иногда, в зависимости от типа фирмы, добавляются новые документы.

Получаем 83 дня.

Нужно ли уведомлять фонды о преобразовании в ООО? Нужно ли получать новые коды статистики?

Да, уведомлять фонды нужно, об этом прямо говорит пп 3 п 2 ст.28 федерального Закона 212-ФЗ от 24 июля 2009 года “о страховых взносах”. Уведомления нужно направить в течение 3х дней с момента принятия решения о реорганизации (преобразование – один из видов реорганизации). Данные уведомления мы подготовим и разошлем самостоятельно и без дополнительных оплат.
Коды статистики будут выписаны Госкомстатом при регистрации новой фирмы, их вы также получите вместе с комплектом документов на преобразование.

В процессе преобразования меняется ваша организационно-правовая форма, а значит, и полное фирменное наименование.

Заключительный этап реорганизации юридического лица

Основные задачи, которые необходимо решить на последнем этапе:

  • внести изменения в трудовые книжки сотрудников;
  • переоформить трудовые договоры;
  • сделать новые печать и бухгалтерские штампы;
  • отправить в архив документы ЗАО;
  • создать и утвердить образцы документов ООО;
  • погасить акции ЗАО;
  • поменять акции ЗАО на долевые части участников ООО;
  • послать в Центробанк России уведомление о произведённых операциях по погашению акций и их обмене на долевые части.
Читайте также:  Где взять санитарную книжку – особенности оформления и стоимость

Уведомление в банк посылается в течение месяца после регистрации ООО. И также в ЦБ РФ отсылаются все документы, подтверждающие легитимность этих операций. К таковым сопроводительным документам относятся:

  • копия протокола общего собрания о реорганизации;
  • справка о наличии на собрании необходимого количества акционеров и результатах голосования;
  • копия записи из ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО;
  • копия свидетельства ЕГРЮЛ для ново созданного ООО;
  • справка от регистратора о погашении всех акций ЗАО.

Согласно п.59.1.1 Стандартов эмиссии уведомление в Банк России составляется в соответствии с требованиями Приложения 26 и подписывается директором.

Погашение (аннулирование) акций производится одновременно со списанием их со счёта ЗАО. Время списания акций не должно быть ранее даты регистрации ООО.

При этом последний отчётный год для ЗАО начинается с 1 января года проведения реорганизация.

Стоимость услуг по реорганизации

Стоимость услуг по реорганизации ЗАО в ООО – 15-20 тыс. рублей + г/п. Цена на наши юридические услуги формируется согласно смете работ, и зависит от объема работ по Вашим документам. В услугу не входит работа бухгалтерского характера (составление передаточного акта, разделительного баланса, решение проблем по прошлым долгам и пр.). Дополнительную информацию и смету Вы можете получить на очном приеме, предоставив документы Общества.

Консультирование по вопросу реорганизации, выбор модели будущей организационно-правовой формы и возможной системы налогообложения.

Шаг 2. Направление в регистрирующий орган уведомления и оповещение кредиторов

Когда решение о реорганизации принято, нужно уведомить инспекцию ФНС или же межрайонную инспекцию ФНС, если ей переданы полномочия по регистрации юрлиц. Срок на это – не более 3мрабочих дней (п. 1 ст. 60 ГК РФ)

Уведомление заполняется по ф. Р12003, и к нему прилагается решение о реорганизации. Данные документы направляются в налоговую одним из следующих способов:

  • лично;
  • почтой – с указанием ценности и с описью вложения;
  • в электронной форме.

Датой представления документов будет признана дата их получения налоговой.

После того как уведомили налоговую инспекцию, необходимо в течение 5 рабочих дней уведомить кредиторов о предстоящей реорганизации (п. 2 ст. 13.1 закона N 129-ФЗ от21.11.1996 «О бухгалтерском учете»).

При такой форме реорганизации уведомления в СМИ публиковать не нужно. Данный вывод следует из п. 5 ст. 58 ГК РФ, в котором говорится, что положения п. 1 ст. 60 ГК РФ здесь не применяются. Единственным исключением из п. 1 ст. 60 ГК РФ, которое в данной ситуации сохраняет свою силу, будет положение по уведомлению регистрирующего органа. (п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06. 2020 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»)

Данные документы направляются в налоговую одним из следующих способов.

Какие документы необходимы?

Главным и основным документом для процесса реорганизации является принятое на общем собрании решение, которое содержит следующие пункты:

  • название общества;
  • месторасположение нового общества;
  • как и каким образом будет проходить реорганизация ЗАО в ООО;
  • правила замены акций ЗАО долями в общем уставном капитале ООО;
  • если при реорганизации собрание решило привлечь стороннего аудитора, то сведения о нем;
  • разработку нового устава ООО;
  • полные сведения о единоличном исполнительном органе;
  • разработку передаточного акта;
  • утвержденный новый устав общества с ограниченной ответственностью;

По передаточному акту новое общество наследует все права и обязанности прежней компании. Ниже, предлагаем ссылки на документы, которые потребуются для реорганизации.

[box type=”download”] Скачать образец передаточного акта, образец устава ООО и образец протокола ВОСА в формате .doc (Word) [/box]

разработку передаточного акта;.

Содержание статьи
    1. Формы реорганизации путем преобразования
    2. Процесс реорганизации в форме преобразования. Основные этапы
    3. Реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО
    4. Образец заявления

Гражданский кодекс РФ закрепляет лишь общие принципы реорганизации и отсылает нас к федеральным законам:

  • «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 (далее – Закон № 208-ФЗ);
  • «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее – Закон № 14-ФЗ);
  • «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001 (далее – Закон № 129-ФЗ) и иным.

При реорганизации в виде преобразования происходит исключительно смена организационно-правовой формы и передача имущественного комплекса, включая права и обязанности к правопреемнику, при этом деятельность текущего юридического лица прекращается. Осуществление реорганизации обуславливается, как правило, необходимостью оздоровления текущего состояния организации, смены направлений деятельности.

Каждой из форм реорганизации присущ определенный алгоритм юридических действий. Рассмотрим, из каких этапов складывается процедура реорганизации путем преобразования.

О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей 129-ФЗ от 08.

Реорганизация ЗАО в ООО: особенности, условия и порядок проведения процедуры

Организационная структура бизнес-фирмы – это важный выбор при её создании. Законодательством предоставлен определённый выбор в этом вопросе. В разных случаях может применяться различная структура управления фирмой и уровень ответственности. Как известно, при создании нового бизнеса самым простым решением будет просто стать индивидуальным предпринимателем.

  • Понятие ОАО, ЗАО и ООО ↓
  • Необходимость процедуры ↓
  • Условия ↓
  • Цели и задачи преобразования ↓
  • Порядок реорганизации ↓
  • Необходимая документация ↓
  • Сроки и стоимость ↓
  • Преимущества и недостатки реорганизации ↓
  • Нюансы и особенности в 2017 году ↓

Организационная форма акционерного общества (открытого или закрытого) находится, в каком-то смысле, на другом полюсе возможностей. Рассмотрим его некоторые особенности.

Возможности для бизнеса здесь наиболее широкие, по сравнению с другими вариантами. Ответственность для инвесторов здесь практически снижена до нуля, при этом, контроль со стороны государства за деятельностью акционерного общества является очень подробным и тщательным.

Структура управления фирмой опирается на необходимость в определённых случаях, предусмотренных законодательством, собирать собрания акционеров, которые имеют право контролировать деятельность организации. Для того, чтобы начать свою деятельность, требуются значительные финансовые средства.

Общество с ограниченной ответственностью занимает промежуточное положение. Ответственность по обязательствам распространяется только на денежные средства и имущество фирмы и не затрагивают имущество её основателей. Для начала деятельности требуется значительный денежный взнос.

Однако, он не настолько велик по сравнению с тем, который требуется при создании акционерного общества. При этом, структура управления ООО достаточно компактна. Она гораздо более эффективна, чем структура руководства АО в вопросах эффективности и оперативности при принятии бизнес решений.

Существуют также и другие формы ведения бизнеса. Здесь мы рассказали о тех, которые распространены в наибольшей степени.

Конечно, при создании бизнеса, решение о форме его ведения принимается с учётом всех существенных обстоятельств в данном конкретном случае. Однако, с течением времени, может оказаться так, что мнение об организационной форме может стать иным.

Это может послужить одной из возможных причин для изменения его предприятием. В этой статье мы более подробно рассмотрим этот вопрос.

Порядок реорганизации.

Добавить комментарий