Как составить протокол (решение) о согласии (одобрении) на совершение сделки с заинтересованностью ООО

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”

Протокол
общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность

Место нахождения Общества – [ вписать нужное ].

Дата проведения собрания – [ число, месяц, год ].

Место проведения собрания – [ вписать нужное ].

Время начала регистрации – [ значение ] часов [ значение ] минут.

Время открытия собрания – [ значение ] часов [ значение ] минут.

Время закрытия собрания – [ значение ] часов [ значение ] минут.

Дата составления протокола – [ число, месяц, год ].

Участники Общества в составе [ значение ] человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.

Доля, принадлежащая Обществу, – [ значение ] %.

Генеральный директор Общества – [ Ф. И. О. ].

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].

При голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания имел один голос.

Голосовали: “За” – [ значение ]; “Против” – [ значение ]; “Воздержался” – [ значение ].

По итогам голосования Председателем собрания избран [ вписать нужное ].

Ведение протокола поручено секретарю [ вписать нужное ].

Подсчет голосов осуществлялся [ сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].

1. О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Вопрос N 1 повестки дня

[ Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросу повестки дня общего собрания ].

Вопрос, поставленный на голосование: о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:

“За” – [ значение ]; “Против” – [ значение ]; “Воздержался” – [ значение ].

Лица, голосовавшие против принятия решения по первому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ]

Голосовали За – значение ; Против – значение ; Воздержался – значение.

Порядок получения одобрения

Чтобы получить положительное решение, необходимо соблюсти порядок, учитывающий все требования существующего законодательства. Он включает в себя следующие шаги:

  1. Проверить, есть ли необходимость согласия на ее осуществление.
  2. Определить, является ли операция крупной.
  3. Принять решение об одобрении.

Принятие решения об одобрении.

Особенности для одобрения крупной сделки у единственного учредителя

ООО, в которых есть только один учредитель, который выступает в качестве единоличного исполнительного органа, не обязаны составлять такой документ (п. 7 ст. 46 № 14-ФЗ).

Но в п. 8 ч. 2 ст. 61 № 44-ФЗ указано, что для прохождения аккредитации на ЭТП участники электронного аукциона должны подавать такие сведения независимо от формы собственности. В противном случае будет невозможно принять участие в торгах.

А вот включать эту информацию в состав второй части заявки не обязательно. Считается, что если поставщик не предоставил подобные данные, то заключение контракта не попадает в рассматриваемую категорию. Но, как показывает практика, даже решение единственного участника об одобрении крупной сделки на всякий случай прикладывают к общему пакету документов. Здесь важно не совершить ошибку. Иначе есть риск отклонения участника аукциона из-за того, что он предоставил недостоверные сведения. Такие случаи оспаривают в ФАС, но при этом увеличивается период заключения контракта.

Другие значимые условия или порядок их определения.

Закупки по 44-ФЗ

Решение прикладывается к заявлению при регистрации поставщика в ЕИС, но между порталом и площадками бывают проблемы с интеграцией и не все документы передаются сразу в личный кабинет ЭТП. Поскольку Решение требуется в каждой закупке, лучше подстраховаться и продублировать документы во второй части заявки.

Подготовка документа

До 2019 года все участники госзакупок проходили аккредитацию отдельно на каждой федеральной площадке. При этом площадки всегда тщательно проверяли документы. Если Решение о сумме было составлено некорректно, оператор отклонял заявление и указывал конкретную ошибку в документе. После этого участник его редактировал и заново подавал заявку на аккредитацию.

В течение 2019 года все участники госзакупок должны были пройти регистрацию в Единой информационной системе (далее — ЕИС). После регистрации в ЕИС документы передаются в личные кабинеты федеральных площадок автоматически без дополнительной проверки. Таким образом, если у вас в Решении есть ошибка, выяснится это не в момент регистрации в ЕИС, а когда вашу заявку отклонят по этому основанию. Поэтому к подготовке всех документов следует подходить максимально ответственно.

Что учесть при формировании Решения

Назовем шесть правил:

  1. Решение о согласии на совершение крупной сделки принимает общее собрание участников общества. Если общество состоит из единственного участника, он принимает Решение единолично.
  2. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью должно соответствовать требованиям, предусмотренным ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ. Если в ООО несколько учредителей, Решение общего собрания принимается большинством. Есть два варианта оформления такого протокола: заверить его нотариально или самостоятельно, но в строгом соответствии с ч.4 статьи 181.2 Гражданского Кодекса РФ.

В Решении обязательно должна присутствовать формулировка: «В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем подписания документа всеми участниками общества, присутствовавшими на собрании».

Из судебной практики: при рассмотрении дела было установлено, что в представленном участником решении не был указан срок, в течение которого можно совершать сделки. В этом случае решение действует один год. На момент проведения аукциона этот срок уже истек. Довод о том, что исполнение подобных контрактов является для общества обычной хозяйственной деятельностью, не сработал. Документ: Определение ВС РФ от 25.03.2019 № 310-ЭС19-1603.

Забавный случай: один из наших клиентов в решении указал «неограниченно рублей 00 копеек». Так делать не следует, в решении должна быть указана конкретная максимальная сумма одной сделки.

Довод о том, что исполнение подобных контрактов является для общества обычной хозяйственной деятельностью, не сработал.

Бланк документа

Договор купли-продажи.

Как составить протокол (решение) о согласии (одобрении) на совершение сделки с заинтересованностью ООО

Решение об одобрении сделки с заинтересованностью ООО оформляется путем составления протокола общего собрания участников (совета директоров) общества. Если у ООО единственный участник, он оформляет такое решение отдельным документом (ст. 39 Закона об ООО).

Составьте протокол в письменной форме. Подписать его должны председатель и секретарь собрания. Также не забудьте подтвердить факт принятия решения собрания участников и состав принявших его участников. Сделать это нужно в соответствии с уставом (решением участников), отразив это в протоколе либо пригласив на собрание нотариуса (п. 3 ст. 181.2, пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Рекомендуем составить протокол в течение трех рабочих дней после проведения собрания участников или заседания совета директоров, если иной срок не указан в уставе.

Составляя протокол:

1) укажите обязательные сведения, предусмотренные для протокола очного и протокола заочного голосования;

2) отразите в формулировке решения по вопросу о сделке с заинтересованностью сведения (п. 3 ст. 46 Закона об ООО):

  • о лицах, имеющих заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым они признаются заинтересованными. Определять указанных лиц нужно на момент совершения сделки (п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);
  • лицах, являющихся сторонами и выгодоприобретателями по сделке;
  • цене сделки – это цена имущества, указанная непосредственно в договоре.

Вместо точной суммы вы можете указать на минимальную и максимальную цену сделки (например, при покупке или продаже имущества – верхний или нижний предел стоимости) или порядок их определения;

  • предмете сделки;
  • иных условиях, которые указаны в законе (ином правовом акте) как существенные для заключаемого вами договора, или порядке их определения. Либо укажите условия, которые вы хотите включить как существенные. Например, об обязанности стороны предоставить обеспечение исполнения обязательств (залог, поручительство) и др. (п. 1 ст. 432 ГК РФ, п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).

Учтите, что вы можете не перечислять в решении все указанные выше сведения. Для этого укажите в решении, что вы даете согласие на заключение договора, которой приложен к данному протоколу, и прикрепите к нему сам договор (п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).

Также вы можете включить в решение (п. 3 ст. 46 Закона об ООО):

  • согласие на совершение ряда аналогичных сделок;
  • альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;
  • согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно;
  • срок действительности решения. Если вы не укажете срок, то согласие будет действовать год с даты принятия решения, если иной срок не вытекает из самой сделки либо из обстоятельств, в которых давалось согласие (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).

Все вопросы повестки дня общего собрания участников ООО Транспорт Строй рассмотрены.

Что важно знать про сделки с заинтересованностью

В ходе хозяйственной деятельности компания периодически заключает договоры с контрагентами, которые являются для нее полностью или частично аффилированными. Иногда эти сделки совершаются во благо общества, но чаще всего только из эгоистичных побуждений одного из учредителей во вред другим участникам или акционерам. Такие сделки называются сделками с заинтересованностью. Для них законодательство предусмотрело особый порядок согласования, который, однако, общество может упростить или усложнить в своем уставе. Об этом подробно рассказано ниже.

С 15 ноября 2019 года вступили поправки, которые запрещают не только заинтересованным в договоре лицам, но и их аффилированным компаниям принимать участие в голосовании по поводу сделки. Мы также собрали свежую судебную практику по оспариванию сделок с заинтересованностью.

Порядок уведомления аналогичен порядку извещения о проведении общего собрания участников акционеров.

Решение и протокол об одобрении крупной сделки

На нашем сайте Вы можете скачать образец Решения и Протокола ООО об одобрении крупной сделки.

Так же для Вашего удобства предоставляем Вам шаблоны заполнения данных документов:

РЕШЕНИЕ №1
единственного учредителя (участника)
Общества с ограниченной ответственностью “РОМАШКА”

г. Москва “00” сентября 2222 г.

Я, гражданин Российской Федерации Иванов Иван Иванович, дата рождения 20.12.1990г., имеющий паспорт серия: 00 00 №000 000, выданный ОУФМС г. Москвы, под подразделения 000-000, являясь единственным учредителем (участником) Общества с ограниченной ответственностью “РОМАШКА”, принял РЕШЕНИЕ:

1. Одобрить заключение контрактов (договоров) по итогам проведения процедур закупок товаров, работ, услуг, проводимых в соответствии с Федеральным законом от 05.04.2013 №44-ФЗ “О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд”, Федеральным законом от 18.07.2011 №223-ФЗ “О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц” и иным видам закупок от имени Общества с ограниченной ответственностью “РОМАШКА”.

2. Одобрить совершение сделок от имени Общества с ограниченной ответственностью “РОМАШКА”, по результатам проведенных процедур закупок товаров, работ, услуг. Сумма каждой такой сделки не должна превышать сумму 1 000 000 (Один миллион( рублей 00 копеек.

Единственный учредитель Иванов Иван Иванович.

ПРОТОКОЛ №1
внеочередного Общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью ООО “ЗЕМЛЯ”

г. Москва “00” декабря 2222 г.

Дата, время и место проведения собрания:
11 часов 00 минут, “00” декабря 2222 г.
г. Москва, ул. Московская. д.1

На Собрании присутствовали (сведения о лицах, принявших участие в Собрании):

Гражданин Российской Федерации – Петров Петр Петрович, имеющий паспорт 44 44 444 444, выданный ОУФМС г. Москвы, зарегистрированный по адресу: г. Москва, ул. Московская, д.1
Гражданка Российской Федерации – Сидорова Светлана Сергеевна, паспорт 55 55 555 555, выданный ОУФМС г. Москвы, зарегистрированный по адресу: г. Москва, ул. Московская, д.1

Кворум составляет 100%. Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня. Подсчет голосов осуществляется секретарем Собрания.

1. Организационные вопросы (об избрании Председателя и Секретаря Собрания, в том числе осуществляющего подсчет голосов);

2. Об одобрении крупных сделок;

3. Определение способа подтверждения принятия общим собранием участников решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии.

По первому вопросу повестки дня выступил Петров Петр Петрович с предложением избрать Председателем Собрания – Петрова Петра Петровича, Секретарем собрания – Сидорову Светлану Сергеевну. Возложить обязанности по подсчету голосов на Секретаря Собрания – Сидорову Светлану Сергеевну.

Вопрос вынесен на голосование.

Результат голосования: Собрание единогласно проголосовало “За”, лиц, проголосовавших против принятия решения Собрания и потребовавших внести запись об этом в Протокол – “нет”.

Решили: избрать Председателем Собрания – Петрова Петра Петровича.

Секретарем Собрания – Сидорову Светлану Сергеевну. Возложить обязанности по подсчету голосов на секретаря Собрания – Сидорову Светлану Сергеевну.

По второму вопросу повестки дня выступил Петров Петр Петрович.

Докладчик предложил одобрить крупные сделки, заключаемые по результатам участия закупочных процедур (в том числе аукционов, конкурсов и других, в электронном и не электронном видах), на сумму не выше 100 000 000 (сто миллионов) рублей каждая.

Вопрос вынесен на голосование.

Результат голосования: Собрание единогласно проголосовало “За” лиц, проголосовавших против принятия решения Собрания и потребовавших внести запись об этом в Протокол – “нет”.

Решили одобрить крупные сделки, заключаемые по результатам закупочных процедур (в том числе аукционов, конкурсов и других, в электронном и не электронном видах), на сумму не выше 100 000 000 (сто миллионов) рублей каждая.

По третьему вопросу повестки дня выступил Петров Петр Петрович, предложивший избрать в качестве способа подтверждения принятия общим собранием участников решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии, подписание протокола всеми участниками Общества.

Вопрос вынесен на голосование.

Результат голосования: Собрание единогласно проголосовало “За” лиц, проголосовавших против принятия решения Собрания и потребовавших внести запись об этом в Протокол – “нет”.

Решили избрать в качестве способа подтверждения принятия общим собранием участников решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии, подписание протокола всеми участниками Общества.

Москва 00 декабря 2222 г.

Как получить согласие на сделку с заинтересованностью

С точки зрения закона порядок получения согласия (одобрения) на совершение сделки с заинтересованностью довольно прост и понятен. Так, перед тем как совершить сделку, необходимо:

  1. Проверить, нужно ли вообще получать согласие (одобрение) на совершение сделки.
  2. Определить наличие заинтересованности в сделке.
  3. Известить участников (акционеров) и других лиц о сделке.
  4. Принять решение о согласии на совершение (одобрении) сделки, если такое требование поступило от участников (акционеров) и других лиц.

Несоблюдение указанного порядка может повлечь признание соответствующей сделки недействительной (ст. 84 Закона об АО, п. 6 ст. 45 Закона об ООО).

81 Закона об АО, п.

Как оформить документы по договору займа, при сделке с заинтересованностью?

Суть дела: ООО в нем два учредителя 50/50. Один учредитель, не являющийся директором, даёт займ. Чтобы в будущем, если будет подано в суд обществом или вторым учредителем-директором о признании сделки с заинтересованностью недействительной, необходимо составить договор беспроцентного займа и протокол общего собрания по одобрению сделки с заинтересованностью. Вопрос кто должен быть указан в протоколе общего собрания: два учредителя проголосовавших “за” ? не смотря на то что один из них заинтересованное лицо ? Смущает следующий момент: “решение о совершении сделок с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества, не заинтересованных в ее совершении”. Второй вопрос: протокол собрания составляется одновременно с договором займа в тот же день или раньше/позже?

    договор беспроцентного займа
  • Поделиться

Ответы юристов ( 2 )

  • 9,3 рейтинг
  • 6567 отзывов эксперт

сделку с заинтересованностью одобряет второй участник, т.к. займодавец-участник не вправе голосовать в силу прямого указания закона об ООО.

Второй вопрос: протокол собрания составляется одновременно с договором займа в тот же день или раньше/позже?

правильно, конечно, заключать сделку после одобрения, но по гражданскому законодательству незаинтересованный участник вправе одобрить сделку и после ее совершения (ст.157.1 ГК).

3. В предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие.
При последующем согласии (одобрении) должна быть указана сделка, на совершение которой дано согласие.

2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Разве будет правильно составить протокол собрания из одного второго незаинтересованного участника? Может правильнее провести собрание с обоими учредителями, в протоколе которого и будет одобрение сделки вторым участником?

если денежный займ от учредителя является существенным для ООО, значит кроме протокола об одобрении сделки с заинтересованностью, необходимо подготовить протокол о крупной сделке? или можно на собрании поставить два вопроса об одобрении и подготовить один протокол?
Артур

можно все в одном решить

Рекомендую Вам обратить внимание на следующие положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки
3. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.
Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.
При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества
4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Таким образом, если будут исполнены требования об извещении незаинтересованных участников общества о намерении совершить сделку с заинтересованностью, и не будет получено требование о ее согласовании, возможно обойтись без этой формальности.

Кроме того, насколько понятно из Ваших пояснений, подписывать договор займа от имени общества будет генеральный директор, который и является незаинтересованной стороной (участником).

Кроме того, в уставе Вашего общества могут содержаться положения, которые существенно ограничивают перечень сделок с заинтересованностью, подлежащих согласованию, либо вовсе отменяют такой институт (согласно части 9 статьи 45 указанного федерального закона).

Одновременно, обращаю Ваше внимание на то, что договор займа беспроцентный может вызвать вопросы у фискальных органов. Рекомендую предусмотреть в нем выплату процентов на уровне ставки рефинансирования ЦБ.

Смущает следующий момент решение о совершении сделок с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Одобрение сделки с заинтересованностью

В п. 4 с. 45 ФЗ-14 указано, что сделка такого типа не требует обязательного одобрения со стороны общего собрания членов предприятия, если ее условия не имеют значительных отличий от условий подобных соглашений предприятия в процессе обычной работы фирмы.

В других ситуациях, решение об одобрении сделки с заинтересованностью является обязательным документом при заключении соглашений такого типа. Документ составляется на основании протокола, оформляемого после проведения общего созыва членов компании.

Вопрос относительно одобрения соглашения после его заключения, является спорным и сейчас. С одной стороны, это является несоблюдением порядка оформления сделки с заинтересованностью, а с другой стороны, последующее одобрение соглашений применяется, если процедура не является обязательной, а сделка проводится в стандартном порядке с условиями, схожими в предыдущих договоренностях такого типа.

Надлежащим одобрением сделки считается порядок, когда соблюдаются все условия заключения такое сделки, включая подготовку обязательной документации и оформление сопутствующих справок и форм.

В составе юридического лица аффилированными считаются.

Образец решения об одобрении крупной сделки

Автор: Наседкина Дарья 16 мая 2020 Решение об одобрении крупной сделки — это документ, в котором указывается максимальная цена одного контракта (п.

8 ч. 2 ст. 61 № 44-ФЗ). Для участия в электронном аукционе поставщики обязаны подавать оператору ЭТП сведения об операциях с высокой стоимостью.

Если требуется, то одобряют крупные соглашения в соответствии с законодательством РФ (14-ФЗ, 174-ФЗ, 161-ФЗ и др.) или по правилам, которые установлены в Уставе участника закупки. В других вариантах этим занимается представитель поставщика, уполномоченный на получение аккредитации на . В ООО одобрение находится в компетенции общего собрания.

Если у организации образован совет директоров, то на основании Устава принятие соглашений о подобных операциях может быть передано в его ведение. 26.06.2018 Верховный Суд выпустил Постановление Пленума, в котором разобрал основные споры по вопросу одобрения крупных сделок и соглашений, в совершении которых есть заинтересованность.

Чтобы начать участвовать в госзакупках, нужно . Для этого предоставляют общий пакет документов, в который входит и согласие на сделку.

83 Акционерного закона и ст.

Всегда ли нужно решение об одобрении сделки с заинтересованностью

Закон не требует получения обязательного предварительного согласия на совершение сделки с заинтересованностью (абз. 1 п. 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Однако это не освобождает ООО от обязанности извещать незаинтересованных участников общества, а также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) ООО о предстоящем совершении сделки с заинтересованностью (абз. 1 п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Не позднее чем за 15 календарных дней до даты совершения сделки данным лицам должно быть направлено извещение, в котором необходимо привести информацию по сделке (лица, являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия, лица, имеющее заинтересованность в совершении сделки, и основания такой заинтересованности).

Порядок предварительного одобрения предполагает получение от совета директоров (наблюдательного совета) ООО или общего собрания участников согласия на предстоящее совершение сделки. Требование о предварительном одобрении сделки с заинтересованностью может предъявить единоличный исполнительный орган, член коллегиального исполнительного органа ООО, член совета директоров (наблюдательного совета) или участник (участники), доли которых в совокупности составляют не менее чем 1% уставного капитала ООО (абз. 2 п. 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

В любом случае, отчет о заключенных ООО в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, должен быть представлен при подготовке к проведению годового общего собрания участников. В этом случае, по сути, речь пойдет о последующем одобрении сделки с заинтересованностью

45 Федерального закона от 08.

Что такое сделка с заинтересованностью простыми словами?

Сделка приобретает статус сделки с заинтересованностью, если в ней заинтересованы лица, указанные в п.1 ст.45 14-ФЗ (закон об ООО) и п.1 ст.81 208-ФЗ (закон об АО). Это могут быть, например, генеральный директор, член правления или совета директоров. Но это далеко не полный список потенциально заинтересованных лиц. Сюда можно отнести любых граждан и организации, которые ведут контроль компании. Они же вправе давать обязательные для нее указания. Их заинтересованность проявится наличием в договоре (в качестве посредника, представителя, выгодоприобретателя) контролирующих лиц, либо их близких родственников и подконтрольных компаний.

Заключение сделки можно разделить на 4 условных этапа :

  1. Проинформировать о намерении проведения процедуры.
  2. Выявить причины для одобрения. Проконтролировать соблюдение особых условий.
  3. Одобрить сделку с заинтересованностью.
  4. Заключить сделку.

Иногда третий шаг не проводится, например, в фирме всего один учредитель, и он же является директором. Также порядок заключения упрощается, когда у всех лиц без исключения присутствует интерес.

руководитель директор ;.

Как оповестить других участников о сделке с заинтересованностью

Для совершения сделки с заинтересованностью нужно известить других участников или получить их согласие. Зависит от порядка, прописанного в Уставе ООО.

С извещением все просто: заинтересованное лицо направляет заказным письмом учредителям и Совету директоров (если он есть) уведомление за 15 дней до совершения сделки. В тексте извещения указывают:

  • с кем заключается сделка;
  • как проявляется заинтересованность;
  • предмет сделки;
  • сумма сделки;
  • условия договора.

Устав ООО может предусматривать, что для совершения сделки нужно согласие остальных участников. Тогда решение о заключении договора будет рассматриваться на общем собрании участников. Они обсудят все подробности и проголосуют. Решение оформляется протоколом. И только после этого можно совершать сделку.

Важно! Заинтересованные лица в голосовании не участвуют.

Точно такая же процедура проходит, если в течение 15 дней после отправки извещения, учредитель или директор высказали свое сомнение о целесообразности заключение сделки с заинтересованностью.

Порядок одобрения сделок оговаривается в Уставе. Можно отказаться даже от извещения, если учредители доверяют друг другу. А можно, наоборот, прописать, что для совершения сделки с заинтересованностью нужно согласие 100 % учредителей.

Также к годовому собранию директор должен предоставить отчет обо всех сделках, совершенных с заинтересованностью, чтобы учредители не забывали, что кто-то из них извлекает дополнительную выгоду.

И только после этого можно совершать сделку.

Читайте также:  Нюансы индийского законодательства: нужна ли виза на Гоа? Порядок оформления и полезные рекомендации
Добавить комментарий