Вступили в силу новые правила проведения общих собраний акционеров

Проголосовать по интернету: новые правила для собраний акционеров

14 января 2019 года Центробанк обнародовал Положение об общих собраниях акционеров от 16 ноября 2018 г. № 660-П, которое вступит в силу 25 января. Оно заменит аналогичный документ от 2012 года от ФСФР, который давно надо было актуализировать, ведь с тех пор корпоративное законодательство много менялось, отмечает юрист корпоративной и арбитражной практики АБ Качкин и Партнеры Качкин и Партнеры Федеральный рейтинг группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Коммерческая недвижимость/Строительство 35 место По количеству юристов Профайл компании × Алексей Елисеенко. Как сообщает ЦБ, для подготовки положения анализировалась практика за последние пять лет, а также самые частые ошибки и нарушения.

Новое положение не совершило революцию для общих собраний акционеров, но сделало ревизию и отшлифовало шероховатости предыдущей версии, отмечает советник Saveliev, Batanov & Partners Saveliev, Batanov & Partners Федеральный рейтинг группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры – high market) Профайл компании × Юлия Михальчук. Как и раньше, порядок не действует лишь для тех обществ, в которых все голосующие акции принадлежат одному лицу.

Новое положение идет в ногу со временем. В отличие от старого оно изобилует упоминанием интернета как одного из способов коммуникации эмитента и акционеров.

Из того, что поменялось с 2012 года – это порядок проведения общего собрания акционеров. В частности, в 2016 году акционерным обществам разрешили голосования с помощью электронных бюллетеней. Прежнее положение ФСФР не регламентировало порядок такого голосования, отмечает Елисеенко. По его словам, это создавало правовую неопределенность и замедляло распространение нового способа.

Большинство крупных регистраторов уже предоставляют эмитентам услуги по организации электронного голосования. Поэтому новые правила будут востребованы на практике. Электронных голосований станет больше.

Возможность пользоваться электронным голосованием должна быть закреплена в уставе общества. В качестве сайта-площадки положение ЦБ разрешает использовать сайт общества, регистратора общества или центрального депозитария. Положение разъясняет, что участников общего «электронного» собрания можно идентифицировать и зарегистрировать с помощью:

  • простой или усиленной ЭЦП;
  • информации из государственных информационных систем;
  • оригиналов или копий документов.

А в итоговом протоколе обязательно указывать сайт, на котором проводилось голосование.

Кроме того, по электронной почте можно рассылать и предложения по повестке дня, но для этого тоже понадобится ЭЦП.

В положении ЦБ есть и другие новшества. Несколько акционеров теперь могут объединиться и составить единое предложение в повестку дня общего собрания или вместе потребовать провести внеочередное собрание. Для этого они могут подготовить один документ, подписанный всеми, или несколько, подписанных по отдельности.

Еще Михальчук выделила в качестве важной новеллы правила для акционеров, права на акции которых учитывает номинальный держатель. Это профессиональный участник финансового рынка, который управляет ценными бумагами и позволяет их настоящему владельцу оставаться в тени. Если в прежнем положении ФСФР номинальные держатели упоминались лишь однажды, то теперь им уделяется заметно больше внимания. Например, разъясняется, как акционеру внести через держателя вопросы в повестку дня, а также предложения по кандидатам в органы управления и другие органы общества. Для этого такой акционер может дать своему «номиналу» указания (инструкции), если это предусмотрено их договором. Затем держатель направляет сообщение «по адресу». При этом от него не требуется подтверждение полномочий, но нужна выписка по счету, которая подтверждает количество принадлежащих акционеру ценных бумаг.

Возможность пользоваться электронным голосованием должна быть закреплена в уставе общества.

Вступили в силу новые правила проведения общих собраний акционеров

    • О бюро
      • История бюро
      • Репутация
      • Сотрудничество
      • Соблюдение антикоррупционного законодательства
    • Услуги
      • Юридические услуги
      • Услуги в области налогообложения
      • Сопровождение сделок
      • Сопровождение частных клиентов
      • Услуги ПВО
      • Медиация
    • Команда
    • Карьера
    • Контакты
    • О бюро
      • История бюро
      • Репутация
      • Сотрудничество
      • Соблюдение антикоррупционного законодательства
    • Услуги
      • Юридические услуги
      • Услуги в области налогообложения
      • Сопровождение сделок
      • Сопровождение частных клиентов
      • Услуги ПВО
      • Медиация
    • Команда
    • Карьера
    • Контакты

    Налоговое право.

    Внесение предложений/требований акционерами, действующими совместно

    Согласно п. 2.10 положения, утвержденного ЦБ РФ от 16.11.2018 № 660-п (далее — положение № 660-п), установлен порядок внесения предложений в повестку дня общего собрания и предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания несколькими совместно действующими акционерами (ст. 53, 55 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, далее — закон об АО). А именно утверждены способ подачи и содержание обращений/требований.

    Способ предъявления предложений/требований:

    1. Личное направление:
      • одного документа за подписью нескольких акционеров;
      • ряда документов за подписью каждого или нескольких акционеров.
    2. Обращение через клиентских номинальных держателей.

    Требования к содержанию обращения (предложения/требования):

    • единство содержания предложения/требования;
    • наличие идентифицирующей информации о заявителях (акционерах);
    • одинаковая дата предъявленных документов.

    Теперь же, наряду с указанными, в зависимости от существа направляемых документов в положении 660-п выделяются следующие варианты расчета даты их получения.

    Вступили в силу новые правила подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров: практические рекомендации

    Подготовка к проведению и созыв общего собрания акционеров

    По ФЗ “Об АО” один или несколько акционеров, являющиеся владельцами не менее 2% голосующих акций, вправе внести вопросы в повестку дня общего собрания. Положение конкретизирует процедуру направления документов, содержащих вопросы для включения в повестку, несколькими акционерами: допускается вручение одного документа, подписанного всеми совместно действующими акционерами, нескольких документов, каждый из которых подписан одним или несколькими акционерами, или направление документов через клиентских номинальных держателей, которые вправе осуществлять права по ценным бумагам в соответствии с полученными ими указаниями от акционеров.

    Для целей формального соответствия ГК РФ и ФЗ “Об АО” Положение расширяет список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Новый перечень включает залогодержателя акций общества, за исключением случаев, когда им является само общество. По общему правилу при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), соответственно, он и принимает участие в общих собраниях акционеров. Лишь в случаях, предусмотренных договором залога акций, залогодержатель приобретает право осуществлять права по ним, включая право участвовать в общем собрании. Также обновленный список лиц теперь включает доверительного управляющего акций, управляющие компании ПИФов и лиц, которым открыт счет депо в предусмотренных законом случаях.

    По новым правилам, необязательно включать в бюллетень для голосования тексты принимаемых документов (устава в новой редакции, внутреннего документа, годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и др.). Теперь достаточно сделать в бюллетене ссылку на сайт в сети “Интернет”, на котором размещены проекты указанных документов.

    Проведение общего собрания акционеров

    Пункт 4 статьи 60 ФЗ “Об АО” содержит правило о том, что “уставом общества может быть предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней . на сайте в сети “Инернет”, адрес которого указан в сообщении о проведении общего собрания акционеров”. Положение уточняет, что таким сайтом может быть сайт общества, регистратора общества или центрального депозитария.

    При составлении протокола общего собрания акционеров теперь дополнительно требуется указывать лицо, подтвердившее принятие решений и состав лиц, присутствовавших при этом, а в протоколе об итогах голосования – формулировки решений, принятых по каждому вопросу повестки дня. Факт проведения повторного общего собрания акционеров должен быть зафиксирован и в протоколе, и в отчете об итогах голосования на общем собрании.

    Практические шаги

    Устав акционерного общества должен содержать сведения о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров. При необходимости следует обновить его, добавив уточняющие нормы о порядке внесения вопросов в повестку дня несколькими акционерами, положение, предусматривающее возможность подачи согласия кандидата на выдвижение в органы общества в форме электронного документа или правило о том, что бюллетень для голосования может содержать ссылку на проект принимаемого документа, и не включать его текст.

    Также не лишним будет проверить и при необходимости обновить формы бюллетеней для голосования, протоколов общих собраний акционеров, сообщений о проведении общих собраний акционеров, отчетов об итогах голосования, составляемых в рамках подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров в соответствии с новыми требованиями Положения.

    Согласно статье 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, несоблюдение требований к подготовке, созыву и проведению общих собраний акционеров может повлечь наложение административного штрафа на общество в размере от 500 000 до 700 000 рублей. Директору и иным должностным лицам в этом случае грозит административный штраф от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификация на срок до 1 года.

    При составлении протокола общего собрания акционеров теперь дополнительно требуется указывать лицо, подтвердившее принятие решений и состав лиц, присутствовавших при этом, а в протоколе об итогах голосования формулировки решений, принятых по каждому вопросу повестки дня.

    Новое положение по проведению общих собраний акционеров

    С 25.01.2019 г. вступило в силу новое Положение об общих собраниях акционеров, утвержденное Банком России 16.11.2018 г. (далее – Положение).

    Данный документ обновляет и приводит в соответствие Гражданскому кодексу Российской Федерации (от 30.11.1994 № 51-ФЗ), Федеральному закону “Об акционерных обществах” (от 26.12.1995 № 208-ФЗ) требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

    Изменения касаются особенностей публичных и непубличных акционерных обществ, и требований к ним, исключения понятия «ревизор», согласия на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, возможности дистанционного голосования на общем собрании акционеров.

    1. Непубличное акционерное общество имеет право предусмотреть собственные положения о порядке подготовки, созыва и проведении общего собрания, отличные от требований, установленных Положением:

    • в уставе, принятом единогласно всеми акционерами;
    • в акционерном соглашении, в котором участвуют все акционеры.

    При условии: что данные положения не лишают лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нем, и на получение информации о нем, а также если сведения об указанных положениях акционерного соглашения известны самому непубличному обществу.

    2. Новый порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания:

    Уточнен индивидуальный порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания:

    • для акционера, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества;
    • для акционера, права на акции которого учитываются номинальным держателем;
    • для акционера, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества и номинальными держателями;
    • несколькими акционерами, действующими совместно.

    Положение предусматривает новый способ внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания: путем указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю, и направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией).

    Конкретизирован адрес направления предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания, а именно предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания могут быть направлены по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ или иному адресу, указанному в уставе общества или внутреннем документе.

    Читайте также:  Пенсионный фонд в Толбазах - адрес, телефон, режим работы отделения

    3. Расширен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании:

    • акционеры–владельцы привилегированных акций при решении определенных вопросов повестки дня; а также в случае, если решение по вопросу повестки дня принимается единогласно всеми акционерами общества в соответствии с ФЗ об акционерных обществах;
    • лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ;
    • управляющие компании паевых инвестиционных фондов;
    • доверительный управляющий или учредитель управления;
    • залогодержатель акций.

    4. Новые правила содержания бюллетеней для голосования:

    • новые разъяснения, которые требуется к обязательному указанию, с учетом изменений в законодательстве;
    • появилась возможность указания ссылки на проекты устава общества в новой редакции, внутреннего документа общества, годового отчета общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества или иного документа общества, без обязательного включения в бюллетень указанных документов.

    Конкретизированы сайты, на которых, уставом общества может быть предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней: сайт Общества, сайт регистратора общества, сайт центрального депозитария.

    При этом регистрация лиц, принимающих участие в общем собрании указанным способом, осуществляется на сайте, на котором заполняется электронная форма бюллетеня.

    5. Установлен порядок (сроки, способ) предоставления обществом формулировок решений по вопросам повестки дня общего собрания, бюллетеней (текстов бюллетеней) для голосования:

    • не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания (либо не позднее направления бюллетеней, либо до даты опубликования бланков бюллетеней);
    • путем передачи регистратору общества для направления номинальным держателям.

    6. Новые возможности акционеров:

    • акционеры могут сами выбирать способ доведения сообщения о проведении общих собраний, из указанных в уставе общества.

    7. Определены перечни информации (материалов), подлежащей (подлежащих) представлению лицам, имеющим право участия в общем собрании, в зависимости от вопросов повестки дня.

    Уставом общества или внутренним документом может быть предусмотрено предоставление информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

    Изменился срок предоставления копий информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания: указанные документы предоставляются в течение 7 рабочих дней.

    8. Установлен порядок предоставления обществом копии списка лиц, имеющим право на участие в общем собрании, по требованию лица, имеющего 1 %, в обязательной форме. Копия указанного списка должна быть представлена в течение семи рабочих дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты составления указанного списка, если такое требование поступило в общество до даты его составления).

    9. В непубличном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия может не создаваться.

    Функции счетной комиссии выполняет лицо (лица), уполномоченное (уполномоченные) обществом, в том числе регистратор общества.

    При этом лицами (лицом), уполномоченными (уполномоченным) обществом, не могут являться:

    • члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,
    • члены ревизионной комиссии общества,
    • члены коллегиального исполнительного органа общества,
    • единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий,
    • лица, выдвинутые кандидатами на эти должности.

    10. Установлен порядок идентификации, авторизации, регистрация лиц, участвующих в общем собрании без присутствия в месте проведения общего собрания:

    • с использованием информации из государственных информационных систем;
    • с использованием единой системы идентификации и аутентификации при использовании усиленной квалифицированной электронной подписи или простой электронной подписи;
    • с использованием квалифицированных сертификатов ключей проверки электронной подписи;
    • с использованием оригиналов документов и (или) их копий.

    11. У точнены правила определения кворума общего собрания (кворума по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) исходя из количества размещенных голосующих акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

    • правила определения кворума с учетом особенностей публичного и непубличного общества;
    • больше не исключаются акции, принадлежащие заинтересованным лицам при одобрении сделки с заинтересованностью.

    Список акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании, которые не учитываются при определении кворума, больше не является закрытым, и может быть определен иными документами.

    Кворум определяется с учетом событий (действий), наступивших (совершенных) после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания.

    12. Изменились требования к составлению и содержанию Протокола об итогах голосования, Протокола общего собрания и отчета об итогах голосования:

    Протокол об итогах голосования составляет регистратор, выполняющий функции счетной комиссией или счетная комиссия.

    В протоколе об итогах голосования теперь необходимо указывать:

    • адрес общества;
    • вид собрания из нового списка видов собрания;
    • адрес регистратора;
    • формулировки решений по каждому вопросу повестки дня.

    Протокол общего собрания и отчет об итогах голосования составляет председательствующий, секретарь или уполномоченное лицо.

    В протоколе общего собрания теперь необходимо указывать:

    • адрес общества;
    • вид собрания из нового списка видов собрания;
    • адрес электронной почты для направления бюллетеней;
    • адрес сайта, на котором заполняются электронные формы бюллетеней;
    • лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии.

    В отчет об итогах голосования теперь необходимо указывать:

    • адрес общества;
    • вид собрания из нового списка видов собрания;
    • адрес регистратора.

    Если в повестку дня включен вопрос о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в указанных выше документах больше не нужно указывать:

    • число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки;
    • число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки.

    Выписки из протоколов теперь могут быть подписаны председательствующим, секретарем, единоличным исполнительным органом. Ранее правила оформления выписок отсутствовали.

    больше не исключаются акции, принадлежащие заинтересованным лицам при одобрении сделки с заинтересованностью.

    Правила подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров. Банк России утвердил новое положение

    С 25.01.2019 начало действовать новое Положение об общих собраниях акционеров. Его подготовил Банк России. Этот документ будет действовать вместо Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н. В нем, помимо прочего, Банк России регламентировал правила проведения собраний с помощью электронных бюллетеней, а также определил новый способ внесения предложения в повестку дня или требования о проведении общего собрания.

    Банк России утвердил новое Положение об общих собраниях акционеров (от 16.11.2018 № 660-П, далее — Положение). Минюст России зарегистрировал его 09.01.2019 за № 53262. В Положении определены особенности подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров с учетом электронных возможностей, новый способ внесения предложения в повестку дня или требования о проведении общего собрания, а также уточнены правила формирования списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и оформления протоколов. Документ начал действовать с 25.01.2019.

    Прежнее Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н,утратило силу.

    2019 начало действовать новое Положение об общих собраниях акционеров.

    ЦЕНТР РАСКРЫТИЯ

    • главная страница
    • поиск по компаниям
    • поиск по сообщениям
    • сервисы для компаний
      • раскрытие в ленте и на сайте
        • технические условия
        • вопросы и ответы
      • сервис для агентов по размещению
      • единое окно
      • электронная анкета
      • раскрытие за рубежом
      • размещение дополнительной информации
      • консалтинговый центр
      • ir-услуги
      • премия за открытость
        • о премии
        • компании-победители
        • пресс-релизы
    • все о раскрытии
      • вестник центра раскрытия информации
      • технические условия
      • применение электронной подписи
      • нормативные документы
      • наши публикации
      • контроль за инсайдерской информацией
      • вопросы и ответы
    • о проекте
      • о проекте
      • 15 лет раскрытия
      • реклама на сайте

    28 – 29 мая 2019 10.00-17.00

    г. Санкт-Петербург, ул. Разъезжая, 38,

    7 этаж, конференц-зал

    Отель «Аглая Кортъярд

    ОЛЕНЬКОВ ДМИТРИЙ НИКОЛАЕВИЧ – член Совета Директоров ПАРТАД, директор Центра

    раскрытия корпоративной информации Интерфакс , г. Москва.

    Последние изменения в

    корпоративном законодательстве

    Последние изменения в

    корпоративном законодательстве

    28 мая 2019

    «Новое положение о собраниях акционеров и последние изменения в ФЗ о рынке ценных бумаг. Взаимодействие с АО с акционерами при предоставлении информации: практика применения. Закрытие информации в соответствии с Федеральными Законами №481-ФЗ от 31.12.2017 и №514-ФЗ от 27.12.2018»

    25 января 2019 года вступила в силу новая редакции Положения об общих собраниях акционеров (Положение Банка России №660-п от 16.11.2018). То есть при проведении собраний в 2019 году вы уже сталкиваетесь с целым рядом принципиальных нововведений.

    Федеральный Закон №481-ФЗ от 31.12.2017 позволяет компаниям при определенных условиях не раскрывать (не предоставлять, не вносить) информацию. Много в связи с этим возникает вопросов, связанных с порядком «закрытия» информации и с возможными последствиями в виде жалоб акционеров и мер надзорного реагирования со стороны Банка России.

    Несмотря на сокращение информационных прав акционеров в соответствии с Федеральным законом №233-ФЗ от 29.07.2017, взаимодействие с акционерами при предоставлении им информации и обработке их запросов продолжает оставаться актуальной темой: миноритарные акционеры в случае любых формальных нарушений со стороны эмитента тут же жалуются в Банк России. Что такое деловая цель? Как правильно написать отказ акционеру в предоставлении информации? Как обеспечивать акционерам доступ к обязательным видам информации? Как снизить риски претензий со стороны акционеров? Необходимо учитывать, что Банком России уже подготовлены проекты новых нормативных документов, регламентирующих взаимодействие с акционерами при предоставлении им информации, «на замену» Указанию 3388-у, которое сейчас действует в части, не противоречащей законодательству.

    28 декабря 2018 года, вступил в силу Федеральный Закон №514-ФЗ от 27.12.2018, вносящий существенные изменения в ФЗ о Рынке ценных бумаг.

    Обратите внимание: 22 апреля 2019 года вступает в силу Постановление Правительства №400 от 4.04.2019, которое пришло на смену Постановлению Правительства №37 и совершенно по-новому регламентирует возможности по «закрытию» информации.

    ПРОГРАММА СЕМИНАРА:

    Новое Положение о проведении собраний акционеров

    • Новый порядок обработки совместных обращений акционеров в рамках процедуры подготовки собрания акционеров
    • Новые требования к бюллетеням
    • Уточнение порядка информирования акционеров о проведении собраний
    • Уточнение процедуры проведения собрания в очной форме, особенности при выборах кумулятивным голосованием

    Федеральный закон №514-ФЗ от 27.12.2018

    • Изменения в процедуре эмиссии
    • Изменения в требованиях к раскрытию информации

    Взаимодействие с акционерами

    • Федеральный закон №233-ФЗ от 29.07.2017: ограничение прав акционеров на предоставление информации
    • Предоставление акционерам информации, подлежащей раскрытию, но не раскрытой в соответствии с Постановлениями Правительства РФ №10 и №37
    • Способы коммуникации с акционером при предоставлении информации о собрании акционеров и направлении бюллетеней
    • Выплата дивидендов акционерам и перечисление средств при приобретении или выкупе акций.

    Закрытие информации компаниями, в отношении которых иностранными юрисдикциями введены ограничительные меры

    • Федеральный закон №481-ФЗ от 31.12.2017: общая концепция и цели принятия
    • Как узнать, кто находится под санкциями?
    • Постановление Правительства №5 от 12.01.2018
    • Постановление Правительства №10 от 15.01.2018
    • Постановление Правительства №400 от 4.04.2019
    • Новый порядок взаимодействия с Банком России
    Читайте также:  Справка для налоговой о выплаченных процентах по ипотеке в Сбербанке, ВТБ и других банках: образец, стоимость и порядок получения

    29 мая 2019

    «Последние изменения в законодательстве об акционерных обществах: органы контроля, внутренний контроль и внутренний аудит. Аффилированные лица и группа лиц.

    . Изменения правил совершения крупных и заинтересованных сделок с учетом последних разъяснений ВС РФ»

    19 июля 2018 года вступил в силу Федеральный Закон №209-ФЗ от 19.07.2018 (часть положений закона вступила в силу 1.09.2018, в отношении внутреннего аудита – с 1.07.2020), который существенно меняет структуру органов контроля АО, уточняются некоторые вопросы утверждения годовых отчетов, согласования и одобрения крупных сделок. В связи с этим обществам еще предстоит пересматривать свою политику в области контроля и управления рисками, а ПАО – разрабатывать внутренние документы, регламентирующие работу комитета по аудиту и службы внутреннего аудита. Также есть неясность в отношении возможности сохранения в непубличных АО такого органа контроля, как ревизор, поскольку проект предполагает исключить возможность создания органа контроля в лице единственного ревизора.

    Требование к учету конечных бенефициаров существенно влияют на порядок учета аффилированных лиц, поскольку общество теперь обязано самостоятельно предпринимать меры по поиску и установлению информации. Между тем, списки аффилированных лиц, включающие в себя группу лиц общества, должны вести все хозяйственные общества , и предоставлять их по запросу акционеров (участников). Вопросы идентификации группы лиц в антимонопольном законодательстве будут подробно проанализированы на семинаре.

    При этом федеральным Законом №266-ФЗ от 29.07.2017 внесены существенные изменения, которые требуют особенного внимания всех компаний, имеющих дочерние структуры, и которые связаны с субсидиарной ответственностью за долги «дочек» контролирующих лиц при возможном банкротстве..

    Новые правила согласования крупных и заинтересованных сделок вступили в силу с 1 января 2017 года. В то же время, регламентация данного вопроса продолжается как на уровне нормативных актов , так и судебной системы. Например, со 2 июля 2017 года вступило в силу Указание Банка России №4338-у от 3.04.2017, регламентирующее порядок направления уведомлений обществу заинтересованными лицами. Также , 26 июня 2018 года было принято постановление Пленума ВС №27, которое существенно уточнило некоторые аспекты применения требований законодательства к согласованию (одобрению) крупных и заинтересованных сделок

    ПРОГРАММА СЕМИНАРА (ЗАОЧНАЯ ЧАСТЬ):

    Блок 1. Изменения в ФЗ об АО, предусмотренные федеральным законом №209-ФЗ от 19.07.2018

    • Органы контроля непубличного общества: ревизионная комиссия. Можно ли оставить в уставе ревизора как орган контроля непубличного общества?
    • Органы контроля публичного общества: комитет по аудиту при совете директоров, внутренний аудит и внутренний контроль.
    • Особенности утверждения годового отчета
    • Изменение сроков информирования акционеров о проведении собрания
    • Ревизор: быть или не быть?

    Блок 2. Аффилированные лица и группа лиц во взаимосвязи с учетом бенефициаров

    • Взаимосвязь учета бенефициарных владельцев и аффилированных лиц.
    • Признаки аффилированности.
    • Порядок ведения списков аффилированных лиц и их предоставления по запросу акционеров (участников)
    • Группа лиц в антимонопольном законодательстве.
    • Субсидиарная ответственность при банкротстве: как влияет Федеральный Закон №488-ФЗ от 29.12.2017 на наше отношение к внесению информации в федресурс.

    Блок 3. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью

    • Федеральный закон №343-ФЗ от 03.07.2016: изменение правил совершения крупных сделок
    • Федеральный закон №343-ФЗ от 03.07.2016: изменение правил совершения сделок с заинтересованностью
    • Указание Банка России №4338-у
    • «Кворум» при одобрении сделок с заинтересованностью с 21.08.2018

    Постановление Пленума ВС №27 от 26.06.2018

    Стоимость участия:

    17500 рублей. Предоплата 100 %.

    Назначение платежа:

    «За организацию образовательных услуг» 28.05 – 29.05.2019г. НДС не облагается».

    Каждому слушателю будут предоставлены:

    Удостоверение о повышении квалификации установленного образца ЧУ ДПО «ИРБП»,

    комплект информационно-справочных материалов на электронном носителе,

    канцелярские принадлежности, комплексный обед.

    Форма обучения:

    1 день – очная форма: лекции, консультации, практические рекомендации;

    2 день – дистанционное обучение.

    Выдача документов 29 мая после окончания учебы!

    Указание Банка России 4338-у.

    Новое Положение об общих собрания акционеров. Что изменилось?

    Материал подготовлен компанией Branan Legal (www.branan-legal.ru)

    (cтатья опубликована в журнале «Оборонно-промышленный комплекс: вопросы права». 2019. № 1).

    25 января 2019 г. вступило в силу Положение Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-п «Об общих собраниях акционеров» (далее – новое Положение).

    Новое Положение актуализирует нормы и требования, предусмотренные ранее действовавшим Положением по порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утверждено приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н), а также содержит ряд новшеств в отношении порядка подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров.

    Основные изменения коснулись следующего:

    1. Детализирован порядок внесения предложений в повестку дня, выдвижения кандидатов и требования о проведении общего собрания акционеров, в том числе порядок определения даты внесения и даты поступления предложений в повестку дня, выдвижения кандидатов и требования о проведении общего собрания акционеров.

    Например, датой внесения предложения в повестку дня общего собрания в зависимости от способа внесения соответствующего предложения, является:

    • дата, указанная на оттиске календарного штемпеля (в случае направления почтовой связью);
    • дата передачи курьерской службе для отправки в случае направления через курьерскую службу);
    • дата вручения, если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись;
    • дата направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера (в случае если предложение в повестку дня общего собрания направлено номинальным держателем путем направления сообщения о волеизъявлении акционера общества в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией);
    • дата, определенная уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, если предложение в повестку дня общего собрания направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

    Дата внесения предложения определяется также в зависимости от способа внесения такого предложения (дата получения почтового отправления адресатом, дата вручения почтового отправления адресату под расписку, дата вручения курьером, дата вручения, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания вручено под роспись, дата получения регистратором общества электронного документа номинального держателя, дата, определенная уставом или внутренним документом общества (в случае внесения предложения электрической связью).

    2. Предоставлено право направления предложений/требований от имени акционера клиентским номинальным держателем (без подтверждения полномочий).

    3. Расширены права акционеров по выбору порядка направления уведомлений о проведении общего собрания акционеров.

    Так, в случае указания в уставе нескольких способов сообщения о собрании акционерам сообщают о собрании способом, который акционеры указали в реестре, либо, если способ не указан, то способом, определенным советом директоров. Ранее в законодательстве отсутствовала возможность указания в уставе нескольких альтернативных способов уведомления о собрании.

    4. Детализирован порядок направления предложений и требований несколькими акционерами, действующими совместно, а именно: предложение в повестку дня общего собрания может быть внесено, а требование о проведении внеочередного общего собрания предъявлено (представлено) несколькими акционерами, действующими совместно, путем:

    • направления (вручения) одного документа, подписанного всеми акционерами, действующими совместно;
    • направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан одним (несколькими) из акционеров, действующих совместно, и (или) путем дачи такими акционерами указаний (инструкций) клиентским номинальным держателям и направления клиентскими номинальными держателями сообщений о волеизъявлении указанных акционеров в соответствии с полученными от них указаниями (инструкциями).

    При этом предложение или требование признается поступившим от нескольких акционеров, действующих совместно, при условии, что поступившие от акционеров документы, в которых содержится указанное предложение или требование (сообщения о волеизъявлении акционеров, в которых выражается внесение указанного предложения или предъявление (представление) указанного требования):

    • не различаются по существу вносимого предложения или предъявляемого (представляемого) требования;
    • содержат сведения, позволяющие идентифицировать всех акционеров, действующих совместно;
    • содержат одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих акционерам акций общества.
    • 5.Уточнен порядок направления предложений/требований от акционера, акции которого учитываются одновременно в реестре акционеров и на счете у номинального держателя.

    В частности, предложение в повестку дня или требование о проведении внеочередного общего собрания может быть предъявлено (представлено) акционером, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества и номинальными держателями (учитываются несколькими номинальными держателями), путем:

    • направления (вручения) одного документа, подписанного таким акционером;
    • направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан таким акционером, и (или) путем дачи таким акционером указаний (инструкций) клиентским номинальным держателям и направления клиентскими номинальными держателями сообщений о волеизъявлении указанного акционера в соответствии с полученными от него указаниями (инструкциями).

    При этом предложение или требование признается поступившим от акционера при условии, что поступившие от такого акционера документы, в которых содержится указанное предложение или требование (сообщения о волеизъявлении такого акционера, в которых выражается внесение указанного предложения или предъявление (представление) указанного требования):

    • не различаются по существу вносимого предложения или предъявляемого (представляемого) требования;
    • содержат сведения, указывающие на то, что права акционера на акции общества учитываются на его лицевом счете в реестре акционеров общества и номинальными держателями (учитываются несколькими номинальными держателями), а также международный код идентификации всех номинальных держателей, осуществляющих учет прав на акции, принадлежащие этому акционеру;
    • содержат одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих этому акционеру акций общества.
    • 6.Уточнены требования к формированию списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

    Например, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, включаются залогодержатель акций, лицо, которому открыт счет депозитарных программ, сведения о количестве акций, по которым номинальным держателем не представлены сведения, подлежащие включению в список.

    7. Уточнен порядок включения в бюллетень текстов утверждаемых документов либо указания ссылок на утверждаемые документы, а именно: вместо текста утверждаемого общим собранием акционеров документа (устав в новой редакции, изменения в устав, годовой отчет, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, внутренние документы общества) в бюллетене может содержаться ссылка на проекты документов, утверждаемых общим собранием акционеров. Включения текстов утверждаемых документов в бюллетень в данном случае не потребуется.

    8. Определен перечень ресурсов, которые могут быть использованы для голосования с помощью электронной формы бюллетеней, а также порядок идентификации лиц при таком способе голосования.

    Возможность электронного голосования установлена Федеральным законом «Об акционерных обществах», при этом до вступления в силу нового Положения требования к таким ресурсам не были установлены. Положением, в частности, определено, что электронное голосование может осуществляться на сайте общества, регистратора или центрального депозитария.

    9. Уточнен порядок формирования счетной комиссии непубличного АО с количеством акционеров 100 и менее, а именно: лицами (лицом), уполномоченными (уполномоченным) обществом, не могут являться члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвинутые кандидатами на эти должности.

    Читайте также:  Можно ли не платить алименты если мать не дает ребенка отцу

    10. Предусмотрен порядок определения кворума общего собрания с учетом событий (действий), произошедших после даты фиксации лиц (например, аннулирование (погашение) части акций).

    11. Предусмотрен формат принятия решения по порядку ведения общего собрания акционеров, а именно: данные решения не должны приниматься способом, предусматривающим голосование путем направления заполненных бюллетеней, а также путем дачи указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю и направления им сообщения о волеизъявлении акционера, если иное не предусмотрено уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

    12. Определены требования по порядку определения кворума для принятия решения об избрании ревизионной комиссии, а также порядок голосования членами органов управления, полномочия которых прекращаются, и членами органов управления, избираемыми на том же общем собрании:

    • в случае если в повестку дня внеочередного общего собрания включены вопросы о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, итоги голосования по вопросу об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества не подводятся, если не принимается решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;
    • в случае если в повестку дня внеочередного общего собрания включены вопросы о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, итоги голосования по вопросу об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества не подводятся, если не принимается решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Данное правило применяется также к вопросам о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества либо вопросам о досрочном прекращении полномочий членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии и (или) счетной комиссии общества и об образовании нового коллегиального исполнительного органа, избрании нового состава ревизионной комиссии и (или) счетной комиссии общества.
    • 13.Уточнены основания признания бюллетеня недействительным. Например, голоса по бюллетеню для голосования, в котором отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании, не учитываются при определении кворума общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, а также при определении кворума общего собрания, проводимого в форме собрания, если голосование таким бюллетенем осуществлялось путем его направления обществу, которое получило указанный бюллетень не позднее чем за два дня до даты проведения собрания.

    Данное правило не применяется, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществляется путем направления обществу двух или более бюллетеней для голосования и хотя бы один из таких бюллетеней, полученный обществом в установленный срок, подписан лицом (представителем лица), имеющим право на участие в общем собрании.

    дата передачи курьерской службе для отправки в случае направления через курьерскую службу ;.

    Важно

    Иные вопросы, не связанные с Вопросами 2020, могут быть решены посредством проведения заочного голосования, в том числе на заочном ГОСА 2020.

    Вопросы 2020 года должны включаться в повестку дня годового общего собрания акционеров, которое, напомню, проводится в форме совместного присутствия.

    Новое положение о раскрытии информации эмитентами. Банк России разработал проект.

    К СВЕДЕНИЮ ЭМИТЕНТОВ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ.

    Общее собрание акционеров в Российской Империи XIX века

    В настоящей статье рассматривается общее собрание акционеров в Российской Империи XIX века. Для выделения основных положений регламентации его деятельности автор обращается к различным источникам, как-то: нормативные правовые акты, уставы акционерных обществ.

    Протокол общего собрания акционеров помимо прочих данных теперь обязательно должен включать сведения.

    Вступили в силу новые правила проведения общих собраний акционеров

    Также 3 апреля Банк России выпустил информационное письмо, которое разъясняет положения ФЗ № 50 для «сомневающихся» акционерных обществ. Центральный банк подтвердил, что акционерные общества вправе в 2020 году голосовать заочно.

    За ООО же такое право не закрепляется, но законодатель не ограничился одним законом. Как сообщают СМИ, подписания Президентом ожидает законопроект № 771509-7, который Совет Федерации одобрил 2 апреля.

    Законопроект закрепляет право проведения общих собраний в 2020 году в следующие сроки: для ООО и АО – не позднее 30 сентября 2020 года.

    В подтверждение ФЗ № 50, который уже упоминался в тексте, законопроектом приостанавливается до 31 декабря 2020 года включительно действие пункта, который делает невозможным проведение заочного голосования по вопросам, обязательным к рассмотрению в очной форме.

    Проблемный момент заключается в том, что для ООО так и не вводится формат проведения заочного голосования по «очным» вопросам. По сути речь идет только о двух таких вопросах:

    • Утверждение годового отчета;
    • Утверждение годового бухгалтерского баланса.

    Также в ракурсе мер, которые вводит законопроект – право не принимать решения об уменьшении уставного капитала общества или о ликвидации общества при уменьшении стоимости чистых активов ниже уставного капитала по итогам 2020 года.

    Таким образом, АО в 2020 году организуют собрание акционеров в заочной форме по полному кругу вопросов, а ООО – по вопросам кроме утверждения годового отчета и годового бухгалтерского баланса. При этом как АО, так и ООО вправе перенести годовое собрание на период до 30 сентября 2020 года.

    Для подготовки заочного собрания обратитесь к Уставу или внутренней документации, которые утверждают порядок заочного голосования. Важно досконально соблюсти правила, установленные в конкретной организации.

    Как быть в случае, когда такого свода правил в организации не предусмотрели, а необходимость проведения собрания очевидна. Ясно, что обществам придётся предпринимать действия для признания легитимности голосования.

    Алгоритм для проведения собрания путем заочного голосования в АО будет следующий:

    1) Согласуйте с регистратором общества формат проведения заочного собрания, а если у АО счетной комиссии, то согласуйте с регистратором и исполнение функций счетной комиссии.

    2) Вынесите решение о проведении собрания.

    Решение принимает совет директоров или же при отсутствии тот, кто действует по Уставу.

    Решение собрания принимается посредством заочного голосования, закон разрешает голосование с помощью электронных или иных технических средств. Таким образом, решение совета директоров возможно принять без совместного присутствия, что важно во время карантина.

    В решение рекомендуется включить:

    3) Запросите у реестродержателя список лиц, которые реализуют право на участие в собрании.

    Список таких лиц фиксируется на дату, которая фиксируется в решении о проведении собрания, но:

    • не раньше чем через 10 дней с даты вынесения решения о проведении собрания и максимум за 25 дней до этой даты;

    • максимум за 35 дней до даты собрания, если в повестке вопрос о реорганизации;

    • максимум за 55 дней до даты собрания, если в повестке вопросы:

    — об избрании совета директоров;

    — избрании единоличного исполнительного органа или досрочном прекращении полномочий;

    — реорганизации в форме слияния, выделения или разделения и избрании совета директоров общества, которое создается путем такой реорганизации.

    4) Направьте акционерам сообщение о проведении собрания в сроки:

    • не позднее чем за 21 день до дня собрания — по общему правилу;

    • не позднее чем за 30 дней до даты, если в повестке вопрос о реорганизации;

    • не позднее чем за 50 дней до дня собрания, если в повестке вопросы:

    — об избрании совета директоров;

    — избрании единоличного исполнительного органа или досрочном прекращении полномочий;

    — реорганизации в форме слияния, выделения или разделения и об избрании совета директоров общества, которое создается путем такой реорганизации.

    6) Вручите формулировки решений по вопросам повестки и бюллетени акционерам, которые голосуют по вопросам повестки собрания, не позднее 20 дней до собрания. Бюллетени также передаются регистратору для направления в электронной форме номинальным держателям положений.

    7) Получите бюллетени, которые заполнили акционеры. Подсчитывает голоса счетная палата или, а при отсутствии – регистратор общества.

    8) Составьте и подпишите протокол. Подписывает протокол председатель и секретарь собрания, однако при вынесении решений путем заочного голосования таких лиц нет, поэтому вероятным представляется, что такой протокол подписывают те, кто вынес решение о собрании в заочной форме.

    Для ООО порядок проведения заочного голосования регламентируется во внутренней документации общества. В законе также обозначается требование, согласно которому в Устав общества включаются сведения о порядке вынесения решений органами общества, поэтому формат проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования рекомендуется предусмотреть в Уставе общества.

    В судебной практике содержится правовая позиция, согласно которой отсутствие в Уставе или внутренней документации регламента проведения собрания в форме заочного голосования становится основанием для признания недействительными решений, которые принимались на собрании такого вида.

    Таким образом, заочное голосование в ООО рекомендуем организовать в порядке, который устанавливает внутренняя документация, при наличии такого положения в уставе. Только в таком случае решение не несёт рисков оспаривания.

    реорганизации в форме слияния, выделения или разделения и об избрании совета директоров общества, которое создается путем такой реорганизации.

    Аналитика Аналитические обзоры

    7 календарных дней с даты требования о предоставлении акционерам материалов к собранию и списка лиц п.

    COVID-19: сроки годовых общих собраний в АО и ООО; регулирование вопросов стоимости чистых активов АО и ООО по итогам 2020 года

    Юридическая компания Пепеляев Групп информирует об ожидаемых к принятию изменениях в ряд положений законодательства, устанавливающих особенности регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах на фоне пандемии коронавируса COVID-19

    1 апреля 2020 года Государственной Думой РФ в третьем чтении был принят Федеральный закон «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации» («Закон»). В ближайшее время ожидается одобрение Закона Советом Федерации и его подписание Президентом РФ[1].

    Закон предусматривает следующие ключевые изменения в отношении регулирования деятельности хозяйственных обществ (АО и ООО):

    Закон предусматривает следующие ключевые изменения в отношении регулирования деятельности хозяйственных обществ АО и ООО.

    Предложение от нескольких лиц

    Предложение в повестку дня общего собрания и требование о проведении внеочередного общего собрания теперь могут вносить (представлять) несколько действующих совместно акционеров. Положение предусматривает:

    1) направление (вручение) одного документа, подписанного всеми акционерами, действующими совместно;
    2) направление (вручение) нескольких документов, каждый из которых подписан одним (несколькими) из акционеров, действующих совместно.

    Во втором случае допускается подача несколькими акционерами указаний (инструкций) номинальному держателю для дальнейшего направления номинальным держателем регистратору Общества электронного документа.

    Положение предусматривает.

  • Добавить комментарий